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??? 中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸6月17日表示，證監(jiān)會就修改《上市公司重大資產(chǎn)重組辦法》(以下簡稱《重組辦法》)向社會公開征求意見，這是《重組辦法》繼2014年11月之后的又一次修改，重點是進一步規(guī)范借殼上市行為。
鄧舸表示，去年股市異常波動后，一些不符合標準條件的公司試圖規(guī)避重組上市認定標準;由于IPO排隊時間較長，一批“紅籌”企業(yè)謀求從境外退市后回歸A股市場，“殼”資源稀缺，炒作升溫，再度引起市場熱議。本次修訂旨在給“炒殼”降溫，促進市場估值體系的理性修復，繼續(xù)支持通過并購重組提升上市公司質(zhì)量，引導更多資金投向?qū)嶓w經(jīng)濟。
據(jù)介紹，《重組辦法》本次修改涉及5個條款，主要包括三個方面：一是完善重組上市認定標準，扎緊制度與標準的“籬笆”。參照包括香港市場在內(nèi)的國際上成熟市場經(jīng)驗，細化關(guān)于上市公司“控制權(quán)變更”的認定標準，完善關(guān)于購買資產(chǎn)規(guī)模的判斷指標，明確首次累計原則的期限。對于所購買資產(chǎn)的規(guī)模，從原有的資產(chǎn)總額單項指標調(diào)整為資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額、營業(yè)收入、凈利潤、股份等五個指標，只要其中任一達到100%，就認定符合交易規(guī)模要件;除量化指標外，還增設了主營業(yè)務根本變化的特殊指標。為了進一步明確“控制權(quán)變更”的判斷標準，遏制規(guī)避套利，修改后的《重組辦法》參照成熟市場經(jīng)驗，主要從“股本比例”、“董事會構(gòu)成”、“管理層控制”三個維度完善控制權(quán)變更的認定標準。
二是完善配套監(jiān)管措施，抑制投機“炒殼”。取消重組上市的配套融資，提高對重組方的實力要求;遏制短期投機和概念炒作，上市公司原控股股東與新進入控股股東的股份都要求鎖定36個月，其他新進入股東的鎖定期從目前12個月延長到24個月;上市公司或其控股股東、實際控制人近三年內(nèi)存在違法違規(guī)或一年內(nèi)被交易所公開譴責的，不得“賣殼”。 三是按照全面監(jiān)管的原則，強化證券公司、會計師事務所及資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)在重組上市過程中的責任，按“勤勉盡責”的法定要求加大問責力度。在規(guī)則適用方面，《重組辦法》的過渡期安排將以股東大會為界新老劃斷，即：修改后的《重組辦法》發(fā)布生效時，重組上市方案已經(jīng)通過股東大會表決的，原則上按照原規(guī)定進行披露、審核，其他按照新規(guī)定執(zhí)行。
鄧舸表示，規(guī)則完善后，炒賣“偽殼”、“垃圾殼”的牟利空間將大幅壓縮，有利于上市公司通過正常的并購重組提高質(zhì)量、推動行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。同時，規(guī)則提高了“借殼”門檻和“賣殼”成本，有助于強化退市制度剛性，緩解“退市難”的局面，有利于股市上“僵尸企業(yè)”的清理，促進上市公司“優(yōu)勝劣汰”。在嚴格重組上市準入門檻的同時，證監(jiān)會將結(jié)合并購重組信息披露的特點，切實加強事中事后監(jiān)管。對重組信息披露不實、忽悠式重組等行為，發(fā)現(xiàn)一起查處一起。
武漢科技大學金融證券研究所所長董登新認為，借殼上市是一種正常的市場行為，但監(jiān)管層有責任進行合規(guī)性導向監(jiān)管，鼓勵健康重組，支持通過重組做大做實主業(yè)，嚴格限制游戲、影視跨界并購、脫實向虛，防止皮包公司借炒殼重組，倒騰股權(quán)，掏空公司，從中漁利。(完)
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