國美的突然發(fā)難讓計(jì)劃明日(27日)召開的三聯(lián)商社(600898)2007年年度股東大會(huì)陡然生變。作為三聯(lián)商社第一大股東龍脊島建設(shè)的控股股東,國美電器公開宣布,將不參加此次股東大會(huì),并撤銷了董監(jiān)事候選人提名,并指出三聯(lián)商社目前資產(chǎn)不完整,存在比較嚴(yán)重的隱患,將對投資者帶來很大影響;三聯(lián)商社原大股東、現(xiàn)二股東三聯(lián)集團(tuán)則表示,國美的做法和指責(zé)很荒唐很無理,并對國美收購三聯(lián)商社的真實(shí)意圖提出質(zhì)疑。
國美指三聯(lián)商社存在隱患
國美電器昨日(25日)下午在京召開全國電視電話會(huì)議,總裁陳曉明確表示,國美人員將不會(huì)參加三聯(lián)商社6月27日的股東大會(huì)。同時(shí)宣布撤銷對三聯(lián)商社第七屆董事會(huì)董事候選人陳曉、王俊洲、周亞飛、常誠和獨(dú)立董事候選人胡天森、何楨、鄧杰,以及第七屆監(jiān)事會(huì)監(jiān)事候選人魏秋立、李俊濤的提名。 對于撤回三聯(lián)商社董監(jiān)事提名的原因,陳曉表示,主要是三聯(lián)商社目前的資產(chǎn)是不完整的,存在比較嚴(yán)重的隱患,將對投資者帶來很大的影響。第一,三聯(lián)集團(tuán)僅把品牌使用權(quán)給予了上市公司,而且不是獨(dú)家使用,因此三聯(lián)商社的品牌價(jià)值打了不少折扣;第二,三聯(lián)商社的自有門店共有9家自營店,但放入上市公司的自有資產(chǎn)門店只有1家,另有4家分店門店租賃自三聯(lián)集團(tuán);第三,三聯(lián)商社的采購、配送等服務(wù)均由三聯(lián)集團(tuán)控制。 根據(jù)三聯(lián)商社的公告,今天將是三聯(lián)商社2007年年度股東大會(huì)股權(quán)登記日的最后一天,本報(bào)記者從相關(guān)渠道獲悉,龍脊島建設(shè)已派員進(jìn)行了股權(quán)登記。陳曉指出,隨著對三聯(lián)商社的調(diào)查深入,發(fā)現(xiàn)公司治理方面的很多問題。到目前為止,上市公司對這些問題仍沒有交代和處理辦法。陳曉透露,在取得第一大股東權(quán)益之后,曾試圖邀請三聯(lián)集團(tuán)進(jìn)行溝通,希望對上市公司基本面有更深層次了解,但始終沒有得到三聯(lián)集團(tuán)的理想回應(yīng)。
三聯(lián)集團(tuán)指國美無理荒唐
針對國美的一系列針對性指責(zé),三聯(lián)集團(tuán)表示,對國美的表現(xiàn)百思不解,認(rèn)為國美發(fā)難的問題極其牽強(qiáng)、甚至無理,在6月7日已經(jīng)啟動(dòng)股東大會(huì)程序、距股東大會(huì)召開僅有兩天的時(shí)候發(fā)出這樣的決定,實(shí)在太荒唐。 針對國美關(guān)于上市公司資產(chǎn)不完整的指責(zé),三聯(lián)集團(tuán)表示,上市公司只擁有三聯(lián)的直營零售門店、而品牌資源和特許體系等均在上市公司之外的格局,這是在三聯(lián)集團(tuán)重組“鄭百文”時(shí)歷史形成的,當(dāng)時(shí)重組的方案、協(xié)議均經(jīng)過了必要的決策程序和有權(quán)部門的批準(zhǔn),并已通過上市公司反復(fù)披露,國美在參與上市公司股權(quán)拍賣之前對上市公司的現(xiàn)狀理應(yīng)知悉。 三聯(lián)集團(tuán)還針對國美電器成為大股東后一系列行為發(fā)表了自己的看法,對國美電器收購三聯(lián)商社的真實(shí)意圖表示質(zhì)疑。三聯(lián)集團(tuán)表示,聘任的來自國美的高管拒不到位,導(dǎo)致三聯(lián)商社正常經(jīng)營受到嚴(yán)重影響。三聯(lián)商社東營店租賃合同到期,向國美高管報(bào)告后,無任何回復(fù),東營店不得不以較高的價(jià)格短期續(xù)租,現(xiàn)又面臨合同到期問題,而國美高管仍然置之不問;三聯(lián)商社泰安店租賃合同到期,但因國美高管依然不對是否續(xù)租表示意見,導(dǎo)致業(yè)主對物業(yè)進(jìn)行了拍賣,三聯(lián)商社泰安店不得不關(guān)門。三聯(lián)集團(tuán)還指出,國美并沒有遵守與三聯(lián)商社之間盡可能地避免和減少同業(yè)競爭的承諾,指責(zé)國美電器在濟(jì)南市與上市公司同一商圈內(nèi)繼續(xù)開設(shè)新門店,并且通過惡性價(jià)格戰(zhàn)的方式,極力擠占三聯(lián)商社的市場份額。
爭議累積投票制
累積投票制也成為了國美抵制此次股東大會(huì)的理由。在昨日的電視電話會(huì)議上,龍脊島建設(shè)有關(guān)人員對于三聯(lián)商社股東大會(huì)上董監(jiān)事選舉將采取累積投票制提出異議。該人士表示,根據(jù)三聯(lián)商社《公司章程》規(guī)定,大股東持股比例超過30%的情況下應(yīng)采用累積投票制。同時(shí)他指出,如果大股東持股未超過30%,則應(yīng)以參會(huì)人數(shù)的過半數(shù)來確定董監(jiān)事,三聯(lián)商社現(xiàn)在持股比例很分散,所以不能以累積投票制來投票。按照累積投票制表決出的選舉決議應(yīng)該為無效,否則可以于60天內(nèi)申請法院撤銷。 對此,三聯(lián)集團(tuán)指出,累積投票制是依據(jù)國家有關(guān)法規(guī)所作出的決定,從法律上來看,并沒有限制性的條款,也符合《公司章程》的有關(guān)規(guī)定,遵循了市場慣例,不存在損害股東權(quán)利的問題。并且,上市公司早已對投票方法進(jìn)行了披露,國美期間無任何異議,此刻突然發(fā)難,難以理解。 |