A股市場掀起了一場針對承諾“打白條”的整治風(fēng)暴。在《上市公司監(jiān)管指引第4號》的督導(dǎo)之下，百余家公司的超期承諾履行事項得到整改。然而，截至目前，仍有二十余家上市公司延續(xù)著不規(guī)范承諾的現(xiàn)象。由于缺乏有效的制度約束，如何治理這些超期承諾成為了難題。
“言而有信”本應(yīng)是上市公司大股東、關(guān)聯(lián)方、收購人履行承諾遵循的原則，可在資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵、避免同業(yè)競爭等方面卻屢次出現(xiàn)“打白條”的現(xiàn)象。8月26日，中體產(chǎn)業(yè)復(fù)牌之后連續(xù)第二個交易日出現(xiàn)跌停，原因就是大股東國家體育總局體育基金管理中心7年多之前作出的資產(chǎn)注入承諾無力履行。梳理承諾不規(guī)范問題可以發(fā)現(xiàn)，中體產(chǎn)業(yè)并非個例。有的上市公司股東承諾始于多年之前，直至現(xiàn)在依然無法得到執(zhí)行;有的公司股東承諾整改方式是豁免承諾的執(zhí)行，當(dāng)初的承諾最后變成了一張廢紙。
難以量化是造成部分承諾難以兌現(xiàn)的重要原因�！按虬讞l”案例存在著共性，在承諾的表述中，往往履約期限不明確或承諾內(nèi)容不具體，這種缺乏時間約定和對象指向的承諾形同于開給投資者的一張“空白支票”。在年初的指引中，監(jiān)管部門要求凡涉承諾事項，須有明確的履約時限，不得使用“盡快”、“時機成熟時”等模糊性詞匯。而今年以來實際披露的信息顯示，一些上市公司股東的表述依舊空洞，他們將難以履約的原因歸結(jié)為資產(chǎn)狀況、政策限制、產(chǎn)權(quán)復(fù)雜等客觀因素，履約時限仍是未知。
如果兌現(xiàn)沒有期限、注入資產(chǎn)缺少標(biāo)的，這樣的承諾又有什么意義呢?對于上市公司的經(jīng)營而言，承諾遲遲無法兌現(xiàn)的負(fù)面影響已經(jīng)逐漸顯現(xiàn)。在延續(xù)不規(guī)范承諾的上市公司中，許多公司的業(yè)績近年來出現(xiàn)連續(xù)下滑，主營業(yè)務(wù)盈利能力下降、關(guān)聯(lián)交易比例較高、關(guān)聯(lián)方同業(yè)競爭擠占市場份額等成為了制約成長性的重要原因。
同時，承諾“白條”對于A股市場的影響更甚。信息披露及時、準(zhǔn)確是維持股市良性運轉(zhuǎn)的基礎(chǔ)，而遲遲無法履約的承諾恰恰傳遞了不對稱的信息，中小投資者對于資產(chǎn)注入、產(chǎn)權(quán)確認(rèn)等事項的預(yù)期強烈，而承諾方則缺乏履行的基礎(chǔ)。長此以往，一些上市公司的股價就陷入到了傳聞推漲、澄清暴跌的劇烈波動之中。
屢見不鮮的承諾“白條”呼喚完善相關(guān)制度。當(dāng)股東、并購人等缺乏踐諾自律，同時又缺少追償責(zé)任的約束，必然會導(dǎo)致踐踏資本市場誠信的行為出現(xiàn)。在危及上市公司經(jīng)營和股市穩(wěn)定運行的背景下，超期承諾的治理已經(jīng)勢在必行。切實可行的約束制度需要解決兩個問題：承諾“說得出”的前提須是“做得到”;一旦“做不到”，須承擔(dān)可量化、具威懾力的行政處罰或賠償責(zé)任。
首先，針對資產(chǎn)注入、解決產(chǎn)權(quán)瑕疵、避免同業(yè)競爭等容易發(fā)生超期情況的承諾事項，信息披露的格式應(yīng)提出更加規(guī)范化的要求。例如，承諾資產(chǎn)注入要列出可供注入或計劃注入的資產(chǎn)清單，并標(biāo)明注入的時間期限;解決產(chǎn)權(quán)瑕疵要有明確的時間表，一旦產(chǎn)權(quán)無法按期確權(quán)或轉(zhuǎn)移，應(yīng)有相應(yīng)的補償安排。
其次，建立承諾責(zé)任人的誠信機制，對長期拖延兌現(xiàn)或虛構(gòu)承諾的行為進(jìn)行必要的行政處罰。在當(dāng)前的法律環(huán)境下，監(jiān)管部門的處罰是中小投資者司法維權(quán)的前提條件，如果能夠厘清嚴(yán)重超期和肆意承諾行為的違規(guī)責(zé)任，將有助于切實保護(hù)中小投資者的權(quán)益。
此外，承諾履行情況應(yīng)作為上市公司確定定向增發(fā)發(fā)行對象，以及重大資產(chǎn)重組籌劃的審核條件之一。在承諾兌現(xiàn)之前，上市公司股東、關(guān)聯(lián)方、收購人不應(yīng)參與、發(fā)起融資計劃和重組事項。這一方面可以防止承諾責(zé)任人通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓逃避兌現(xiàn)責(zé)任，另一方面在原有承諾尚未兌現(xiàn)的情況下，相關(guān)責(zé)任方參與重組或融資做出的新承諾難保不會成為又一張“白條”。
