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　　中國(guó)上市公司股東大會(huì)近期密集召開(kāi)，幾乎每天都有至少一名獨(dú)立董事去職。年內(nèi)已發(fā)布獨(dú)董離任公告的上市公司超過(guò)200家。消息發(fā)人深省。
　　所謂獨(dú)立董事，是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與其所受聘的上市公司及其主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷的關(guān)系的董事。獨(dú)立董事必須具有“獨(dú)立性”和“專(zhuān)業(yè)性”兩大特征，因?yàn)楠?dú)立董事天然要對(duì)上市公司及全體股東負(fù)責(zé)。
　　然而，中國(guó)的獨(dú)立董事制度，造成權(quán)力被大股東和高層管理者所掌控，使監(jiān)督失去作用，并最終損害中小股東乃至公司的整體利益�！盎ㄆ开�(dú)董”、“一人多職”、“董而不獨(dú)”、“官員獨(dú)董”等怪象久遭詬病。
　　中國(guó)的獨(dú)董職位主要由四類(lèi)人士所占據(jù)：第一類(lèi)出自高校和科研機(jī)構(gòu)的專(zhuān)家系統(tǒng)，第二類(lèi)是公司高管相互兼任獨(dú)董，第三類(lèi)是會(huì)計(jì)師和律師等專(zhuān)業(yè)人士，第四類(lèi)則為官員。其中第四類(lèi)獨(dú)董數(shù)量近年來(lái)呈現(xiàn)急劇增長(zhǎng)的趨勢(shì)。據(jù)統(tǒng)計(jì)，截至2013年9月，在深滬兩市5760名獨(dú)立董事中，2590人具備從政背景，比例高達(dá)44.9%。
　　因?yàn)榛驗(yàn)楸拘袠I(yè)的專(zhuān)家，或曾經(jīng)在相關(guān)部門(mén)任職，中國(guó)的獨(dú)立董事們?cè)趯?zhuān)業(yè)性上似乎不構(gòu)成問(wèn)題，但讓人質(zhì)疑的是，他們往往身兼數(shù)家公司的獨(dú)董，專(zhuān)業(yè)性如何保證？　
　　獨(dú)董令人失望的原因本質(zhì)就在于授權(quán)機(jī)制——“權(quán)為誰(shuí)所授，心為誰(shuí)所系，利為誰(shuí)所謀”。由大股東或者大股東操縱的董事會(huì)來(lái)提名委任的獨(dú)董，是不可能反過(guò)來(lái)質(zhì)疑、問(wèn)責(zé)大股東的�！懊麨檎l(shuí)所提，錢(qián)為誰(shuí)所給，話為誰(shuí)所說(shuō)，手為誰(shuí)所舉�！眹�(guó)有大股東的利益對(duì)立面——流通股股東應(yīng)當(dāng)有權(quán)提名獨(dú)立董事。
　　要想真正制衡權(quán)力，可以把監(jiān)事會(huì)全部成員變成獨(dú)立監(jiān)事。違規(guī)擔(dān)保，委托理財(cái)，內(nèi)部交易，監(jiān)事會(huì)都能向社會(huì)披露，公司治理機(jī)構(gòu)將大有改善。也會(huì)強(qiáng)似那些“花瓶獨(dú)董”。因?yàn)樗麄円獙?duì)社會(huì)負(fù)責(zé)，而“花瓶獨(dú)董”只能對(duì)插花瓶的那個(gè)人負(fù)責(zé)。
　　從經(jīng)濟(jì)體制的合理性看，獨(dú)立董事應(yīng)該代表中小股東而非大股東意志，在獨(dú)立董事代表國(guó)資委意志，同時(shí)國(guó)資委又派出監(jiān)事(也代表國(guó)資委)的情況下，獨(dú)立董事和監(jiān)事的職責(zé)難免會(huì)發(fā)生矛盾甚至沖突，或者一方搭另一方監(jiān)督的“便車(chē)”，結(jié)果便是誰(shuí)也不想監(jiān)督，最終造成監(jiān)督缺失，獨(dú)立董事和監(jiān)事皆成為“花瓶”。
　　另外還要考慮，官員出任獨(dú)董，是否符合《公務(wù)員法》等法律的規(guī)定？公司與其他市場(chǎng)主體的競(jìng)爭(zhēng)是否平等？
　　央企反腐想要取得成效，既要管控住央企的高管，同時(shí)也要管控住央企高管聘任的獨(dú)董。長(zhǎng)期以來(lái)，央企高管，尤其是一把手掌握的權(quán)力過(guò)于集中，尋租空間相對(duì)較大，這是腐敗根源難除的重要原因，央企高管聘任的獨(dú)董，對(duì)于腐敗只能加劇。
　　董事會(huì)制度的落實(shí)，意味著在決策等多層面的分權(quán)，因此并不是所有央企負(fù)責(zé)人都真心支持董事會(huì)制度。我們需要一個(gè)什么樣的董事會(huì)，怎樣才能將政企分開(kāi)落到實(shí)處。獨(dú)董制度的失敗提醒我們：做“真”董事會(huì)是基礎(chǔ)。獨(dú)董制度還要不要變革，目標(biāo)是專(zhuān)業(yè)性和獨(dú)立性，關(guān)鍵是獨(dú)立性太難。需要對(duì)獨(dú)董制度進(jìn)行根本變革，同時(shí)董事會(huì)整個(gè)制度要落實(shí)。