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　　2013年2月7日和2月26日，滬市某公司董事會和臨時股東大會分別通過了定向增發(fā)議案，計劃通過對特定投資者定向增發(fā)股票再融資9.6億元，包括投向2.5兆瓦抗凝凍直驅永磁風電發(fā)電機組生產(chǎn)基地項目、傳統(tǒng)開關領域和補充流動資金。
　　有投資者對該公司定向增發(fā)的必要性提出質(zhì)疑。確實，目前整個風力發(fā)電機全行業(yè)不景氣，公司目前產(chǎn)能也處于閑置狀態(tài)，逆勢而上缺乏理由。而且早在2010年4月，公司已經(jīng)增發(fā)募資4.54億元，其中3.5億元存入專項賬戶、用于建設北海風機產(chǎn)業(yè)基地，據(jù)媒體報道專戶中1億多元資金不知去向。
　　從這個案例，可以發(fā)現(xiàn)市場存在這么幾個問題。
　　首先，有些上市公司內(nèi)部約束機制基本失靈。按《上交所上市公司募集資金管理辦法》（下稱《管理辦法》），上市公司募集資金不能隨便變更投向，如發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方可變更；而獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會也應當持續(xù)關注募集資金實際管理與使用情況。募集資金專戶中的巨額資金去向不明，按規(guī)定，二分之一以上的獨立董事、董事會審計委員會或者監(jiān)事會可以聘請會計師事務所對募集資金存放與使用情況出具鑒證報告，很遺憾相關人員并未按此規(guī)定充分履行監(jiān)督職責。
　　其次，有些保薦人的監(jiān)督約束也失靈。按《管理辦法》，保薦機構應該對上市公司募集資金的管理和使用履行保薦職責，進行持續(xù)督導工作，如發(fā)現(xiàn)上市公司、商業(yè)銀行違反約定，應當在知悉有關事實后及時向交易所書面報告。本案中的保薦人同樣沒有盡到應有責任。
　　其三，上市公司經(jīng)營決策導向沒有以追求盈利為目標，而是以追求鋪攤子、控制資源為目標。目前，上市公司高管和員工薪酬與公司業(yè)績關聯(lián)不大，有些企業(yè)即使虧損，員工照樣高薪，公司通過再融資掌握的資源越多，公司高管或員工實現(xiàn)高薪或奢侈職務消費就更有資金保證；有些大股東和內(nèi)部人通過再融資掌握更多資源，由此也可增加利益輸送的資本，通過關聯(lián)交易可以進行定向利益輸送；而公司新上項目越多，在工程原材料采購、報賬等環(huán)節(jié)，相關人員也有了廣闊的騰挪甚至貪腐空間。
　　其四，上市公司定向增發(fā)門檻太低�！渡鲜泄�司證券發(fā)行管理辦法》規(guī)定上市公司增發(fā)股份可以分為向原股東配售股份（簡稱“配股”）、向不特定對象增發(fā)股份（簡稱“增發(fā)”）、向特定對象非公開發(fā)行股票（“定向增發(fā)”）三種，前兩者屬于公開發(fā)行，后者定性為私募。公司公開增發(fā)為此需要具備的一個條件就是“最近三個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于百分之六”；而定向增發(fā)卻沒有任何盈利門檻，這是導致目前資本市場成為低效圈錢場所的一個主要原因，既浪費寶貴資金、自然資源，還使得國民經(jīng)濟產(chǎn)能過剩，有百害無一利。
　　上市公司的主要責任不是融資和花錢，而應該是為社會和投資者創(chuàng)造更多財富與價值，要解決上述問題，筆者認為：
　　一要提高定向增發(fā)門檻。如前述公司最近三年公司每股收益都在微利邊緣，向投資者總共分紅只有700多萬元；而公司在2010年和2011年通過定增和發(fā)行債券分別募資4.5億和4億，如果此次定增再獲批，四年不到的時間募資將高達18.5億。上市公司攤子越鋪越大，股民卻沒有什么所得，為此應規(guī)定一定的凈資產(chǎn)收益率門檻。
　　二要完善上市公司內(nèi)部約束制度。獨立董事、董事會審計委員會及監(jiān)事會等等職位或機構的設立，不是養(yǎng)一幫閑人，而是要靠它們維護上市公司整體利益、維護中小投資者利益，否則這些職位的存在就只會為上市公司帶來額外負擔。為此，應大幅改革這些人員的遴選產(chǎn)生辦法，防止由大股東或內(nèi)部人內(nèi)定，只有保證這些人員的獨立性和公正性，才能發(fā)揮其對董事會和經(jīng)理人員的應有約束職能。
　　三是要完善上市公司外部約束制度。比如上市公司有一定持續(xù)督導期，如果督導機構與上市公司穿一條褲子，保薦人就將失去監(jiān)督作用�？梢钥紤]由上市保薦人之外的中介機構從事持續(xù)督導，并建立督導報酬由第三方支付機制，讓督導機構保持獨立性，引導上市公司規(guī)范運作。