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為引導(dǎo)和規(guī)范上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份行為，上海證券交易所擬修訂《上海證券交易所上市公司以集中競價(jià)交易方式回購股份業(yè)務(wù)指引》(簡稱《指引》)，并于上周末開始向社會公開征求意見�！吨敢愤m用于在上交所上市的公司，不以終止上市為目的，通過集中競價(jià)交易方式在連續(xù)競價(jià)階段回購公司股份減少注冊資本的行為。
多年的實(shí)踐證明，鼓勵上市公司積極回購，對提升證券市場信心有立竿見影的效果，同時(shí)上市公司的總股本減少也有利于厚增每股收益，相應(yīng)提高了上市公司的投資價(jià)值，這對投資者而言無疑是貨真價(jià)實(shí)的利好。只是，對比國外發(fā)達(dá)國家證券市場的回購做法，滬深股市在鼓勵回購政策上還需要大力完善與回購制度息息相關(guān)的庫藏股制度，以更好地發(fā)揮股份回購的市場功能。
所謂庫藏股，是指上市公司股份回購后并不立即注銷，而是留于特定賬戶的股份。我國目前還不允許庫藏股的存在，但是國外的法律規(guī)定，上市公司回購后的股份可以既不注銷又不轉(zhuǎn)讓,
而作為庫藏股留存或還原為已授權(quán)而未發(fā)行股份。相比而言，我國對已回購股份的處置范圍要窄得多，這在一定程度上限制了股份回購的功能。我國《公司法》第一百四十三條明確規(guī)定，公司在股份回購后10日內(nèi)必須要注銷掉這些被回購的股份，這就在事實(shí)上堵住了庫藏股在中國的應(yīng)用之路。
實(shí)行庫藏股制度最大的好處，是有利于上市公司利用庫藏股實(shí)現(xiàn)公司資金的調(diào)度。發(fā)達(dá)國家老牌股市就是將公司回購股份作為公司有效調(diào)度資金的手段，當(dāng)公司有大量現(xiàn)金而且股價(jià)又被市場極度低估時(shí)，公司就可利用多余的資金來回購股份，通過回購把公司現(xiàn)金返回給投資者，而買回的股份則可以不注銷而作為庫藏股。而當(dāng)公司缺乏現(xiàn)金或者市場行情十分樂觀時(shí)，公司可以伺機(jī)賣出庫藏股，達(dá)到通融資金、調(diào)度財(cái)務(wù)收支的目的。從這個(gè)角度看，庫藏股制度確實(shí)有利于提高上市公司的回購動力。
或許會有投資者產(chǎn)生疑問，以為實(shí)行庫藏股制度會使上市公司有了操控本公司股價(jià)的空間與機(jī)會，其實(shí)這種理解是很片面的。對這種可能，當(dāng)然需要在制度設(shè)計(jì)上設(shè)法防范，而若換個(gè)角度看，庫藏股其實(shí)還具有防止過度投機(jī)的功能。利用股份回購傳遞公司內(nèi)部信息調(diào)整股價(jià)，事實(shí)上應(yīng)該具有兩方面的功能，一方面是在公司管理者確認(rèn)公司股價(jià)被過于低估時(shí)，通過回購傳遞出明確的信息以提高公司股價(jià)；另一方面，在市場過度投機(jī)的情況下，股價(jià)過高，可能在投機(jī)泡沫破散后導(dǎo)致股價(jià)持續(xù)低迷，不利于市場長期持續(xù)健康的發(fā)展，此時(shí)公司若可動用先前回購之庫藏股份去干預(yù)，便能使股價(jià)回歸實(shí)際價(jià)值，進(jìn)而能在一定程度上防止過度投機(jī)。
因此，為了更好地發(fā)揮股份回購對證券市場的積極促進(jìn)功能，在滬深市場應(yīng)盡早確立庫藏股的合法地位或許是必要的選擇。為此，筆者提議應(yīng)在《公司法》、《證券法》等重要法律法規(guī)中明確，股份回購與庫藏股是我國上市公司收購本公司股票的一種重要的制度設(shè)計(jì)。作為配套措施，還需出臺規(guī)章規(guī)范上市公司實(shí)施庫藏股的相關(guān)程序，制定相對明細(xì)、可操作性強(qiáng)的實(shí)施細(xì)則或執(zhí)行程序，并明確權(quán)威的監(jiān)管部門(例如中國證監(jiān)會)對其嚴(yán)格管理監(jiān)督。當(dāng)然，對于那些控股股東制造虛假信息造成股價(jià)降低，然后以操縱股東大會通過決議方式，以低價(jià)回購中小股東股份，試圖提高本公司股票價(jià)值，穩(wěn)固自身控股地位，獲取不當(dāng)利益的行為，也該同時(shí)出臺懲戒措施，以免中小投資者利益受損。
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