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| 2008-01-04 作者:袁梅 來源:經(jīng)濟參考報 |
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不久前，劉元將他的一家個人獨資企業(yè)，以100萬元的價格轉讓給李江，并辦理了工商變更登記。后來，李江才得知劉元的企業(yè)曾向一家商業(yè)公司借款15萬元。針對商業(yè)公司的還款要求，李江認為，原投資人劉元將企業(yè)整體轉讓給我，應視為原企業(yè)已經(jīng)消滅，現(xiàn)在的應是新企業(yè)，沒有義務償還原來的債務。
盡管本案所涉及的是個人獨資企業(yè)，但原債務仍應先由受讓后的企業(yè)在受讓企業(yè)的財產(chǎn)的范圍內承擔，原投資人劉元則應對企業(yè)未清償?shù)膫鶆粘袚a充責任。當然，受讓后的企業(yè)承擔責任后，可依轉讓協(xié)議向原投資人劉元追償。
首先，受讓人應對企業(yè)轉讓前的債務承擔責任。一方面，個人獨資企業(yè)不同于自然人，也不同于法人，其人格、財產(chǎn)等都具有相對獨立性�！秱�人獨資企業(yè)法》對此已經(jīng)認可，且已明確轉讓后的個人獨資企業(yè)主體具有延續(xù)性，企業(yè)投資人姓名、企業(yè)名稱等事項的變更并不導致企業(yè)對轉讓前債務清償責任的免除，轉讓后企業(yè)仍應在企業(yè)的責任財產(chǎn)范圍內承擔責任。另一方面，《個人獨資企業(yè)登記管理辦法》第十三條、第十八條分別規(guī)定，個人獨資企業(yè)變更投資人姓名只需辦理企業(yè)變更登記手續(xù)，已不再需要辦理企業(yè)注銷及重新登記手續(xù)；個人獨資企業(yè)應當進行解散、清算及注銷的法定事由已經(jīng)不包括個人獨資企業(yè)轉讓。它同樣表明個人獨資企業(yè)主體具有延續(xù)性，不因投資人的變更而改變。
其次，原投資人劉元應承擔有限補充責任�！秱�人獨資企業(yè)法》第三十一條規(guī)定：“個人獨資企業(yè)財產(chǎn)不足以清償債務的，投資人應當以其個人其他財產(chǎn)予以清償。”其中表明，投資人承擔的是無限責任，且采取補充主義。這里的“投資人”，當然地包括原投資人和現(xiàn)投資人。 |
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