一個月前，由銀監(jiān)會力推的理財業(yè)務(wù)改革試點浮出水面，銀行理財資產(chǎn)管理計劃（下稱“理財計劃”）與銀行理財直接融資工具（下稱“理財直融”）雙雙登上中國金融市場舞臺。
相較業(yè)內(nèi)預(yù)期充分的理財計劃，理財直融甫一誕生就在市場上引起了軒然大波，而最大的質(zhì)疑莫過于：這一金融產(chǎn)品和債券有何區(qū)別？
據(jù)多名知情人士向《第一財經(jīng)日報》透露，近期以來，央行金融市場司不止一次向銀監(jiān)會創(chuàng)新部發(fā)函質(zhì)疑，焦點正是在于理財直融是不是債券，銀監(jiān)會是不是要再造一個債券市場。
“雖然面臨外部反彈，銀監(jiān)會還是打算年底前再推兩三千億的理財直融，決心很大。”知情人士稱。
閃電落地
此次理財業(yè)務(wù)改革試點從9月底正式啟動，至10月中旬理財計劃與理財直融就同時問世，可謂閃電速度。而無論是銀監(jiān)會內(nèi)部，還是監(jiān)管部門之間，對于這場改革，一開始就存在諸多爭議，但最終出人意料地疾速落地。
根據(jù)本報記者早前獲得的一份“創(chuàng)新試點工作時間表”，理財直融的主要發(fā)行過程如下：10月12日，試點銀行完成理財直融注冊材料準(zhǔn)備工作；10月14日至17日，上報注冊材料，由注冊登記專家會議進(jìn)行評審，通過評審的項目在“中國理財網(wǎng)”有限披露發(fā)行文件，各理財計劃查看信息決定是否參與認(rèn)購；10月18日，理財直融面向理財計劃簿記建檔發(fā)行；10月21日～22日，發(fā)行情況公告與繳款。
在此期間，由中央國債登記結(jié)算公司（下稱“中債登”）提供登記、托管與結(jié)算服務(wù)，并負(fù)責(zé)相關(guān)交易系統(tǒng)的開發(fā)、測試和上線，以便為10月23日起的持續(xù)報價和交易提供條件。
這一從注冊到發(fā)行的過程，與目前短融、中票、定向工具等非金融企業(yè)債務(wù)融資工具幾乎如出一轍，并且依托相同的市場基礎(chǔ)設(shè)施。看起來，其區(qū)別僅僅在于，理財直融由銀監(jiān)會主管，債務(wù)融資工具由央行旗下交易商協(xié)會主管。
在《關(guān)于規(guī)范商業(yè)銀行理財業(yè)務(wù)投資運作有關(guān)問題的通知》（“8號文”）里，銀監(jiān)會將非標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)資產(chǎn)（下稱“非標(biāo)資產(chǎn)”）定義為“未在銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)”，而理財直融是專為理財計劃打造的標(biāo)準(zhǔn)化資產(chǎn)，亦即非標(biāo)資產(chǎn)的對立面——“銀行間市場及證券交易所市場交易的債權(quán)性資產(chǎn)”。
這樣一來，人們最直接的聯(lián)想是，理財直融就是標(biāo)準(zhǔn)化的債券產(chǎn)品；由于依托于中債登，更確切的，理財直融就是銀行間債券產(chǎn)品。
央行之問
根據(jù)《中國人民銀行法》第四條，央行要履行的職責(zé)之一是“監(jiān)督管理銀行間同業(yè)拆借市場和銀行間債券市場”。
一名接近央行的消息人士稱，對于理財直融本身，央行系統(tǒng)內(nèi)部主要提出了三點質(zhì)疑：一、如何認(rèn)識理財直融與金融市場債券產(chǎn)品的關(guān)系？二、理財直融這一創(chuàng)新金融產(chǎn)品的核心價值是什么？三、理財直融是我國統(tǒng)一債券監(jiān)管框架下的積極創(chuàng)新，還是監(jiān)管競爭導(dǎo)致的重復(fù)建設(shè)？
針對第一點，上述消息人士稱，理財直融不是規(guī)范意義上的金融市場債券產(chǎn)品，但其實際上已經(jīng)被銀監(jiān)會納入金融市場債券產(chǎn)品。
目前我國公司信用類債券共有三大發(fā)行監(jiān)管部門——央行、證監(jiān)會和發(fā)改委，分別主管債務(wù)融資工具、公司債和企業(yè)債；銀監(jiān)會并不在此列，因此央行方面認(rèn)為理財直融不具備作為金融市場債券產(chǎn)品的法律地位。
該消息人士并稱，理財直融應(yīng)當(dāng)被視為可交易、份額化的貸款，通過形式上的標(biāo)準(zhǔn)化、份額化，實現(xiàn)由理財計劃作為投資者進(jìn)行一級市場購買、二級市場交易�！斑@樣一來，作為間接融資形式的銀行貸款，就轉(zhuǎn)化為直接融資形式的債權(quán)融資工具�！�
更進(jìn)一步，央行方面認(rèn)為，理財直融游離于我國統(tǒng)一的債券監(jiān)管框架之外，創(chuàng)造了區(qū)別于銀行間、交易所的第三個債券市場。
“這個市場，既無上位法律支持，各方面的制度規(guī)則、基礎(chǔ)設(shè)施也難以和銀行間、交易所債券市場比擬，存在潛在的系統(tǒng)性風(fēng)險，應(yīng)當(dāng)根據(jù)國務(wù)院有關(guān)規(guī)定盡快進(jìn)行規(guī)范�！鄙鲜鱿⑷耸咳缡钦f。
不僅如此，據(jù)本報記者了解，央行的質(zhì)疑還在于此次改革是否意味著商業(yè)銀行的混業(yè)經(jīng)營，此事應(yīng)該由央行主導(dǎo)的“一行三會”聯(lián)席會議進(jìn)行溝通；并且，雖然中債登人事關(guān)系在銀監(jiān)會黨委，但是其業(yè)務(wù)指導(dǎo)部門為央行，銀監(jiān)會不應(yīng)該單方面通過中債登推進(jìn)理財業(yè)務(wù)改革試點。
銀監(jiān)緘默
到目前為止，理財計劃與理財直融的推出即將滿月，銀監(jiān)會與中債登從未就此次改革進(jìn)行任何公告或說明，作為信息披露平臺的“中國理財網(wǎng)”仍然只是傳說。
不過，某股份制銀行資產(chǎn)管理部人士向本報記者透露，對于上述質(zhì)疑，銀監(jiān)會已經(jīng)作出了解釋，主要內(nèi)容包括：一、此次改革主要為了化解銀行理財自身的非標(biāo)資產(chǎn)問題，為了去通道化，回歸代客理財本質(zhì)，不是為了再造一個債券市場；二、理財直融更接近于信托產(chǎn)品，而非債券，其本身是一個特殊目的載體（SPV），旨在將非標(biāo)資產(chǎn)標(biāo)準(zhǔn)化。
“理財直融最早的名稱是‘債權(quán)直接融資工具’，后來為了減少壓力，改成了‘理財直接融資工具’，目的就是強調(diào)此次變革僅僅針對銀行理財業(yè)務(wù)自身。”上述股份制銀行人士稱。
按照銀監(jiān)會主席尚福林的表述，銀行理財業(yè)務(wù)的改革方向是“債權(quán)類直接融資業(yè)務(wù)”。今年6月和9月，尚福林在公開場合先后提出“將理財業(yè)務(wù)規(guī)范為(博客,微博)債權(quán)類直接融資業(yè)務(wù)”，“銀行理財業(yè)務(wù)本質(zhì)上，是受投資人委托而開展的債權(quán)類直接融資業(yè)務(wù)”。
從這一定位來看，理財直融類似于融資類信托產(chǎn)品，但是擁有目前信托產(chǎn)品所沒有的登記、托管和交易平臺；作為類債券產(chǎn)品，理財直融在設(shè)計上又是一個SPV，而鑒于其缺乏法律支撐，則更接近交易商協(xié)會去年推出的資產(chǎn)支持票據(jù)（ABN）。
“不管怎么定義理財直融，在事實層面，銀監(jiān)會的確邁出了一大步，它的影響不容低估�！鄙鲜龉煞葜沏y行人士說。