監(jiān)管層規(guī)范并購重組的舉措正在一步步出臺。近日，來自投行層面的消息顯示，監(jiān)管層正針對配套融資細則征求意見。與以往“支持上市公司為重大資產(chǎn)重組進行定向的配套融資”的態(tài)度不同的是，監(jiān)管層強調(diào)不允許借殼上市實行配套融資。令市場各方關注的是，“限制惡意圈錢”會不會成為繼“強制分紅”之后，證監(jiān)會主席郭樹清新官上任后要燒的“第二把火”。
此前與并購重組有關的一系列政策，都體現(xiàn)了監(jiān)管層規(guī)范并購重組工作的思路。其中，對借殼上市的監(jiān)管在日趨嚴格。
可以預見的是，今后企業(yè)借殼上市的標準將提高，通過借殼上市惡意圈錢難度在加大，殼資源的價格也將貶值。證監(jiān)會的相關人士指出，這些舉措為推進市場化退市機制的改革預留了空間。
提高借殼上市標準
此次征求意見的配套融資細則，是對證監(jiān)會在8月初正式發(fā)布的《關于修改上市公司重大資產(chǎn)重組與配套融資相關規(guī)定的決定》的配套細則。在該決定中，監(jiān)管層明確了上市公司可以向第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn)，支持上市公司為重大資產(chǎn)重組進行定向的配套融資。但當時，證監(jiān)會并沒有對配套融資的相關細則作出規(guī)定。
“不允許借殼上市實行配套融資”恰是在配套融資的相關細則中被證監(jiān)會強調(diào)的。接近監(jiān)管層的人士認為，這是對證監(jiān)會近兩年來規(guī)范并支持并購重組，以及從嚴監(jiān)管借殼上市這一思路的延續(xù)。
就在上述規(guī)定中，證監(jiān)會首次明確了“借殼上市”的概念，并且通過補充一些具體的規(guī)定和解釋，杜絕了通過“化整為零”分批向上市公司注入資產(chǎn)以逃避監(jiān)管的行為。而且增加了借殼方的“經(jīng)營實體持續(xù)經(jīng)營時間應當在三年以上，并且最近2個會計年度的凈利潤均為正值且累計超過2000萬元”這一具體標準。
除了利潤要求稍低外，這一標準已經(jīng)接近IPO。在此之前，監(jiān)管層對借殼方的盈利能力并沒有明確的硬性指標。
限制惡意圈錢
分析人士指出，這一思路說明監(jiān)管層計劃防范當前資本市場中通過借殼上市圈錢的行為。
在此之前，不乏一些資質(zhì)較差的公司通過買殼來實現(xiàn)上市圈錢目的之后，業(yè)績迅速變臉的情況。一些ST公司數(shù)次更換大股東的部分原因也恰恰在此。對借殼方的監(jiān)管要求提高之后，一些自身盈利能力很差的公司將不能通過借殼來實現(xiàn)上市。而不允許借殼上市實行配套融資，又從上市后的融資途徑上對借殼圈錢的行為予以限制。
值得注意的是，除了中國證監(jiān)會，美國證監(jiān)會出臺的新規(guī)也提高了借殼上市的標準。
11月9日，美國證券交易委員會通過新規(guī)則，通過借殼在紐交所(NYSE)、紐交所全美證券交易所(NYSE
Amex)和納斯達克證交所交易上市的公司，必須滿足在場外交易市場滿一年，提交包括審計的財務報表在內(nèi)的資料，并且公司上市前的股價也有最低價要求。
該標準在一定程度上也是由于中國公司的財務欺詐案。在此之前，由于國內(nèi)的監(jiān)管標準一直嚴于海外，中國公司在海外圈錢的案例遠較國內(nèi)更多。
今后，在中美兩個市場，中國公司借殼上市的難度都將加大。
借殼上市難度將增大
一位投行人士認為，之前愿意借殼的企業(yè)多是存有一定瑕疵，看中借殼的審批標準低，流程也相對簡單，上市更快。因此愿意付出直接和間接成本去找一個好的殼資源。
新的標準實施之后，對借殼方新的利潤要求跟IPO比還是要低不少，對一些企業(yè)而言依舊有一定的吸引力。但借殼的難度在明顯加大。毫無疑問的是，對一些希望借殼圈錢的企業(yè)而言，借殼上市的想法可能將成為泡影。這將減少殼資源的需求。
隨著IPO審批速度加快和借殼上市的難度加大，借殼上市的案例在近兩年已經(jīng)明顯減少。據(jù)不完全統(tǒng)計，因標準提高而中斷重組的企業(yè)數(shù)量已經(jīng)高達幾十家。譬如，僅出版行業(yè)，年內(nèi)就有廣西日報傳媒集團借殼索芙特、南方報業(yè)借殼*ST炎黃等因未獲得主管部門批復而“夭折”。
而一些如濱化股份、中國西電等曾傳出借殼緋聞的公司也最終選擇通過IPO上市。
這將使得目前市場中的空殼公司轉(zhuǎn)手的難度加大，按照監(jiān)管層的思路，這為退市機制預留了空間。
