市場(chǎng)傳聞已久的“東陽(yáng)光（600673.SH）競(jìng)購(gòu)秦淮數(shù)據(jù)”一事有了新進(jìn)展。東陽(yáng)光近日發(fā)布公告稱，公司及其控股股東深圳市東陽(yáng)光實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司（簡(jiǎn)稱“東陽(yáng)光集團(tuán)”）、其他聯(lián)合投資人組成買方團(tuán)，通過(guò)現(xiàn)金支付方式，以280億元向貝恩資本（Bain Capital）收購(gòu)秦淮數(shù)據(jù)中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)主體（簡(jiǎn)稱“秦淮數(shù)據(jù)中國(guó)”）100%股權(quán)。此次動(dòng)態(tài)市盈率為15.66倍。中信證券擔(dān)任本次交易的賣方牽頭財(cái)務(wù)顧問(wèn)。
這是迄今為止中國(guó)IDC（互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心）行業(yè)規(guī)模最大的并購(gòu)交易，引發(fā)業(yè)界廣泛關(guān)注。然而，此次收購(gòu)信息披露前的三個(gè)月，東陽(yáng)光股價(jià)大幅上漲，區(qū)間累計(jì)漲幅165.79%，遠(yuǎn)超同期板塊漲幅和大盤漲幅。東陽(yáng)光股價(jià)何以表現(xiàn)如此強(qiáng)勢(shì)？為何公司發(fā)布消息前，部分媒體已經(jīng)報(bào)道東陽(yáng)光競(jìng)購(gòu)一事？對(duì)于此次收購(gòu)的時(shí)點(diǎn)安排、是否存在內(nèi)幕信息提前泄露的情形等問(wèn)題，9月11日，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者多次撥打東陽(yáng)光電話詢問(wèn)，但均無(wú)人接聽(tīng)。
跨界收購(gòu)IDC業(yè)務(wù) 交易結(jié)構(gòu)層層嵌套
東陽(yáng)光的主營(yíng)業(yè)務(wù)龐雜，包括電子元器件、高端鋁箔、化工新材料、能源材料、液冷科技、具身智能六大板塊，公司近年來(lái)盈利能力不佳。Wind數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年及2025年上半年，東陽(yáng)光加權(quán)凈資產(chǎn)收益率分別為13.05%、-2.99%、3.99%和6.71%，盈利能力尚在恢復(fù)之中。
潘悅 制圖
截至今年6月30日，東陽(yáng)光資產(chǎn)負(fù)債率攀升至66.45%，有息負(fù)債率攀升至51.40%，均逼近歷史高點(diǎn)。公司上半年末短期借款余額91.10億元，一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債20.66億元，長(zhǎng)期借款余額32.98億元，公司期末貨幣資金余額64.16億元，流動(dòng)比率、速動(dòng)比率分別為0.91、0.77。
在流動(dòng)性偏緊的情況下，東陽(yáng)光“組團(tuán)”收購(gòu)——公司與關(guān)聯(lián)方東陽(yáng)光集團(tuán)擬共同增資宜昌東數(shù)一號(hào)投資有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“東數(shù)一號(hào)”），增資金額分別為35億元、40億元，增資完成后分別持有東數(shù)一號(hào)46.6654%、53.3332%的股權(quán)。同時(shí)，東數(shù)一號(hào)通過(guò)全資孫公司宜昌東數(shù)三號(hào)投資有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“東數(shù)三號(hào)”）擬收購(gòu)秦淮數(shù)據(jù)中國(guó)100%股權(quán)，具體包括7家外商獨(dú)資企業(yè)和1家VIE公司。
為具體實(shí)施本次交易，東數(shù)一號(hào)將前述增資款出資至下屬全資子公司上海東創(chuàng)未來(lái)數(shù)據(jù)有限責(zé)任公司（簡(jiǎn)稱“東創(chuàng)未來(lái)”），東創(chuàng)未來(lái)已與銀團(tuán)簽署并購(gòu)貸款合同，東創(chuàng)未來(lái)擬將相關(guān)貸款及出資款進(jìn)一步出資至其全資子公司東數(shù)三號(hào)，由東數(shù)三號(hào)作為最終交易主體收購(gòu)秦淮數(shù)據(jù)中國(guó)100%股權(quán)，交易作價(jià)為280億元。本次交易完成后，東陽(yáng)光成為東數(shù)一號(hào)的參股股東，間接持有秦淮數(shù)據(jù)中國(guó)參股股權(quán)。
根據(jù)相關(guān)規(guī)定，本次增資構(gòu)成與關(guān)聯(lián)方共同投資，本次增資及本次收購(gòu)不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
層層嵌套的交易結(jié)構(gòu)令人眼花繚亂，東陽(yáng)光僅僅只是拿到了秦淮數(shù)據(jù)中國(guó)的參股權(quán)。分析人士指出，如此安排一方面可能與東陽(yáng)光自身財(cái)力有限有關(guān)，另一方面可能為后續(xù)資本運(yùn)作埋下伏筆。
按照收益法評(píng)估結(jié)果作為最終評(píng)估結(jié)論，即秦淮數(shù)據(jù)集團(tuán)中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)（模擬合并主體）股東全部權(quán)益于評(píng)估基準(zhǔn)日（2025年5月31日）的市場(chǎng)價(jià)值評(píng)估結(jié)論為290.93億元，上市公司參考上述評(píng)估結(jié)論同意東數(shù)三號(hào)按照280億元的交易對(duì)價(jià)收購(gòu)標(biāo)的公司100%股權(quán)。
“本次交易對(duì)東陽(yáng)光具有多重戰(zhàn)略價(jià)值：一方面，助力公司快速切入數(shù)據(jù)中心這一高景氣賽道，優(yōu)化資產(chǎn)和資源配置結(jié)構(gòu)；另一方面，通過(guò)與標(biāo)的公司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，推動(dòng)?xùn)|陽(yáng)光在液冷技術(shù)、電子元器件、智能機(jī)器人等核心業(yè)務(wù)領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)技術(shù)突破與市場(chǎng)拓展?！睎|陽(yáng)光表示。
并購(gòu)前股價(jià)異常上漲 諸多疑點(diǎn)待解
此次交易，秦淮數(shù)據(jù)控股股東貝恩資本收益不菲。2016年，網(wǎng)宿科技投資秦淮數(shù)據(jù)。2019年，貝恩資本斥資10億元收購(gòu)網(wǎng)宿科技所持秦淮數(shù)據(jù)股權(quán)。2019年5月，貝恩資本再次投入5.7億美元到秦淮數(shù)據(jù)，并與旗下Bridge DC合并。2020年9月，秦淮數(shù)據(jù)在美國(guó)納斯達(dá)克上市。2023年9月，貝恩資本以約32億美元的價(jià)格，私有化秦淮數(shù)據(jù)，持有其100%股權(quán)。隨后，貝恩資本將秦淮數(shù)據(jù)中國(guó)業(yè)務(wù)和海外業(yè)務(wù)分拆，中國(guó)業(yè)務(wù)成立WintriX DC Group，海外業(yè)務(wù)在Bridge DC名下。
按照此次交易價(jià)格280億元（約合39.33億美元）計(jì)算，較秦淮數(shù)據(jù)私有化價(jià)格32億美元，貝恩資本持股2.25年，獲利7.33億美元，年化回報(bào)率約9%。
盡管東陽(yáng)光將這筆交易描繪得前景一片光明，但仍有諸多疑點(diǎn)待解。
首先是此次交易前夕，東陽(yáng)光控股股東東陽(yáng)光集團(tuán)的“老朋友”——重慶元素私募證券投資基金管理有限公司（代表“元素沅溸私募證券投資基金”，簡(jiǎn)稱“重慶元素基金”）閃電離場(chǎng)。
追溯過(guò)往資料，重慶元素基金早在2023年11月就與東陽(yáng)光集團(tuán)“牽手”，以6.71元/股的價(jià)格受讓東陽(yáng)光集團(tuán)所持有的公司150，693，800股無(wú)限售條件流通股股份（占公司當(dāng)時(shí)總股本的5%）。2024年12月，重慶元素基金將上述股份以8.33元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給蘇州豐禾盈暉企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“豐禾盈暉”），東陽(yáng)光集團(tuán)與豐禾盈暉結(jié)成一致行動(dòng)人。
重慶元素基金以10.11億元的代價(jià)獲得上述股份、持股一年后以12.55億元的總價(jià)轉(zhuǎn)讓，重慶元素基金的總投資收益率為24.1%，整個(gè)股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓在2025年5月才完成過(guò)戶。
知情人士稱，秦淮數(shù)據(jù)在今年5月份已經(jīng)開(kāi)始尋求收購(gòu)方，包括東陽(yáng)光在內(nèi)的多家內(nèi)地公司參與競(jìng)購(gòu)。重慶元素基金、豐禾盈暉前后都是東陽(yáng)光集團(tuán)的一致行動(dòng)人，除此之外，他們是否還扮演其他角色？目前，豐禾盈暉是東陽(yáng)光第三大股東，持股量為1.51億股，占東陽(yáng)光總股本的5.02%。
不僅如此，今年第二季度，眾多基金大舉買入東陽(yáng)光。比如，至今年6月底，富國(guó)基金旗下七只基金合計(jì)持有東陽(yáng)光7568.12萬(wàn)股，較今年一季度末增加248.41萬(wàn)股，期末持股量占公司流通股總股本的2.52%，七只基金中，有四只基金均為基金經(jīng)理?xiàng)顥澒芾怼?/p>
另一個(gè)疑點(diǎn)在于，此次收購(gòu)信息是否提前泄露。早在今年5月，就有市場(chǎng)傳聞稱，貝恩資本擬出售秦淮數(shù)據(jù)中國(guó)區(qū)業(yè)務(wù)，交易估值可能超40億美元，約合290億元人民幣。除東陽(yáng)光外，意向買家還有潤(rùn)澤科技、游族網(wǎng)絡(luò)等多家公司。
9月10日晚間，東陽(yáng)光集團(tuán)在微信公眾號(hào)發(fā)布消息稱，本次收購(gòu)歷時(shí)數(shù)月，東陽(yáng)光集團(tuán)憑借深厚的產(chǎn)業(yè)根基、技術(shù)積累與長(zhǎng)遠(yuǎn)協(xié)同潛力脫穎而出，最終成功摘牌。
收購(gòu)歷時(shí)數(shù)月，中間是否存在內(nèi)幕信息泄露？
記者注意到，東陽(yáng)光股價(jià)從今年5月左右的相對(duì)低位開(kāi)始持續(xù)上漲。Choice數(shù)據(jù)顯示，今年6月3日—9月11日，東陽(yáng)光股價(jià)大幅上漲，股價(jià)波動(dòng)區(qū)間為9.43元/股—27元/股，區(qū)間累計(jì)漲幅165.79%，同期板塊漲幅27.52%，大盤漲幅15.77%。而在披露收購(gòu)的前30個(gè)交易日，公司股價(jià)累計(jì)漲幅超66%，同期大盤漲幅為5.43%。
顯然，此次收購(gòu)前，公司股價(jià)異動(dòng)非常明顯。
值得注意的是，9月10日當(dāng)天，東陽(yáng)光發(fā)布收購(gòu)公告后不久，上交所便下發(fā)了監(jiān)管工作函。事由為公司與關(guān)聯(lián)方共同增資收購(gòu)資產(chǎn)，具體內(nèi)容并未披露。
此次收購(gòu)事項(xiàng)仍存在不確定性。按照東陽(yáng)光安排，本次交易尚需提交股東會(huì)審議。
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