搭上“固態(tài)電池”的熱門概念后，諾德股份（600110.SH）受到部分資金熱捧，但公司與重要供應(yīng)商洪田股份（603800.SH）逾10億元的關(guān)聯(lián)交易真實(shí)性疑點(diǎn)重重。近日，諾德股份、洪田股份均回復(fù)了上交所的問詢，部分違規(guī)細(xì)節(jié)曝光，但諾德股份實(shí)控人陳立志、董事許松青與洪田股份及其控股股東、實(shí)控人是否存在其他應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，目前仍在核查中。
不僅如此，諾德股份的基本面與股價(jià)嚴(yán)重背離，公司一年之內(nèi)兩度被立案調(diào)查，業(yè)績(jī)深陷虧損泥潭，資本運(yùn)作受阻。
兩公司均被立案 關(guān)聯(lián)交易披露金額差異大
諾德股份主要從事高性能電解銅箔的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，洪田股份主要從事電解銅箔高端生產(chǎn)裝備、真空鍍膜設(shè)備和油氣鉆采設(shè)備制造業(yè)務(wù)。兩家公司屬于電解銅箔產(chǎn)業(yè)上下游關(guān)系。
諾德股份與洪田股份不僅在業(yè)務(wù)上存在金額巨大的交易，雙方還存在股權(quán)關(guān)系。
根據(jù)諾德股份6月27日披露的監(jiān)管問詢回復(fù)文件，2022年7月7日，諾德股份子公司西藏諾德科技以23.96元/股的價(jià)格入股洪田股份5%股份，2024年12月5日通過(guò)上海證券交易所交易系統(tǒng)集中競(jìng)價(jià)交易方式減持其持有的洪田股份100股，持股比例降至4.99995%。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》6.3.3規(guī)定：持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他組織）及其一致行動(dòng)人是上市公司關(guān)聯(lián)人，西藏諾德科技成為洪田股份關(guān)聯(lián)人。公司為西藏諾德科技的母公司，因此公司也成為洪田股份關(guān)聯(lián)人。
洪田股份6月21日回復(fù)監(jiān)管問詢時(shí)也給出了類似的回復(fù)，確認(rèn)了其與諾德股份的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
事實(shí)上，諾德股份早在2016年初就與洪田股份的控股子公司洪田科技有限公司（簡(jiǎn)稱“洪田科技”）有交易，主要是銅箔生產(chǎn)設(shè)備的維修、改造，以及與生產(chǎn)銅箔相關(guān)的備品備件及其他物料的采購(gòu)等。
從近三年諾德股份向洪田股份采購(gòu)的情況來(lái)看，2022年至2024年，交易金額分別為4.81億元、9.92億元、3.02億元，累計(jì)超過(guò)17億元。
而根據(jù)洪田股份年報(bào)及前期問詢函回復(fù)，近三年公司對(duì)諾德股份（合并口徑）關(guān)聯(lián)銷售金額分別為2.63億元、4.06億元和4.05億元，累計(jì)金額為10.74億元。
兩家公司披露的關(guān)聯(lián)交易金額相差7億余元，誰(shuí)在說(shuō)謊？雙方是否還有其他未厘清的關(guān)聯(lián)交易？不僅如此，洪田股份向諾德股份出售的鋰電生箔機(jī)及陰極輥平均單價(jià)均高于向非關(guān)聯(lián)方出售的單價(jià)，還存在一些長(zhǎng)期未結(jié)算的貨款。
對(duì)此，上交所追問：公司實(shí)控人陳立志、董事許松青與洪田股份及其控股股東、實(shí)控人是否存在應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排？相關(guān)款項(xiàng)是否最終流向大股東及其關(guān)聯(lián)方？
諾德股份回復(fù)稱，關(guān)于公司實(shí)控人陳立志、董事許松青與洪田股份及其控股股東、實(shí)控人是否存在其他應(yīng)披露而未披露的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排，目前公司正在加緊核查，因核查工作涉及的主體較多，同時(shí)涉及洪田股份相關(guān)主體，暫時(shí)尚未有核查結(jié)果，公司已督促相關(guān)主體盡快明確告知可能存在的關(guān)聯(lián)關(guān)系或其他利益安排。
值得注意的是，2024年9月6日，諾德股份及公司董事長(zhǎng)陳立志、副董事長(zhǎng)許松青、董事會(huì)秘書王寒朵被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。經(jīng)自查，公司在收購(gòu)云財(cái)富90.2%股權(quán)事項(xiàng)上存在未及時(shí)披露的情況。立案不到一年時(shí)間，因涉嫌未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)行為，陳立志、許松青于2025年4月25日再次被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。洪田股份及公司董事舒志高也于同日被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，原因是“公司涉嫌未按規(guī)定披露關(guān)聯(lián)交易等違法違規(guī)，舒志高涉嫌未按規(guī)定披露重大事項(xiàng)”。
圖為工人在銅箔生產(chǎn)線上作業(yè)。資料照片
財(cái)報(bào)指標(biāo)異常 “存貸雙高”現(xiàn)象突出
除了關(guān)聯(lián)交易，諾德股份一些異常的財(cái)務(wù)指標(biāo)也引起監(jiān)管關(guān)注。
2024年報(bào)顯示，截至本報(bào)告期末，諾德股份貨幣資金余額26.47億元，有息負(fù)債余額63.20億元。本報(bào)告期發(fā)生利息費(fèi)用2.48億元，利息收入633.74萬(wàn)元，其中有息負(fù)債平均利率約為4.04%，貨幣資金平均收益率約為0.23%，貨幣資金平均收益率低且明顯低于同行業(yè)可比公司。
對(duì)此，上交所要求諾德股份說(shuō)明貨幣資金收益率低的原因，是否符合銀行存款利率市場(chǎng)水平；以及資金使用計(jì)劃、帶息負(fù)債的具體用途，說(shuō)明公司在承擔(dān)較高利息費(fèi)用及貨幣資金余額較高的情況下，維持較大規(guī)模帶息負(fù)債的原因及合理性等。
問詢回復(fù)公告顯示，2024年，公司貨幣資金產(chǎn)生利息收入633.74萬(wàn)元，根據(jù)貨幣資金月均余額測(cè)定的年化利率為0.44%。而根據(jù)同行業(yè)2024年期初及期末銀行存款及其他貨幣資金平均余額及2024年度的利息收入計(jì)算的行業(yè)平均存款年化利率為1.97%。
諾德股份稱，公司持有的貨幣資金主要用于生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中墊付的資金、新增項(xiàng)目的投資及償還債務(wù)的資金需求，故貨幣資金主要以活期存款的形式存在，再加上貿(mào)易業(yè)務(wù)的模式影響了資金存放的時(shí)間，導(dǎo)致公司年存款利率低于行業(yè)平均水平。
為順應(yīng)新能源電池材料市場(chǎng)的發(fā)展趨勢(shì)，提升市場(chǎng)占有率，發(fā)揮產(chǎn)業(yè)規(guī)?；?yīng)，公司積極推進(jìn)在建項(xiàng)目建設(shè)，擴(kuò)大產(chǎn)能規(guī)模。截至2024年末，公司主要在建工程項(xiàng)目預(yù)計(jì)剩余資金需求65.40億元?？紤]維持日常運(yùn)營(yíng)所需最低現(xiàn)金保有量12.19億元后，可用于項(xiàng)目建設(shè)的資金為14.28億元，資金缺口為51.12億元。公司將通過(guò)自有資金（約12.19億元）及銀行授信余額（約38.93億元）等方式補(bǔ)足資金缺口，同時(shí)依托良好的銀企合作關(guān)系和資本市場(chǎng)融資經(jīng)驗(yàn)，保障項(xiàng)目的順利推進(jìn)。
“公司貨幣資金余額較高、債務(wù)規(guī)模較大，主要基于近年來(lái)貨幣資金構(gòu)成特點(diǎn)，以及公司在生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、項(xiàng)目投資和償債方面的資金需求。在此背景下，增加帶息債務(wù)有助于保障正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所需資金、支持?jǐn)U產(chǎn)投入、增強(qiáng)應(yīng)對(duì)籌資風(fēng)險(xiǎn)的能力?！敝Z德股份表示。
財(cái)報(bào)顯示，諾德股份2024年度實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入52.77億元，同比增長(zhǎng)15.44%；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-3.52億元，由盈轉(zhuǎn)虧。2025年一季度營(yíng)業(yè)收入14.09億元；歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)-0.38億元。公司將業(yè)績(jī)不佳歸咎于行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)激烈和生產(chǎn)稼動(dòng)率偏低，并寄希望于通過(guò)4.5微米極薄銅箔的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整來(lái)提升盈利能力。
目前，兩家公司仍處于立案調(diào)查階段。博星證券研究所所長(zhǎng)兼首席投資顧問邢星對(duì)《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者表示，根據(jù)相關(guān)法律條例，處于證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查期間的公司，重大資產(chǎn)重組需暫停推進(jìn)，若調(diào)查結(jié)論未明確，交易方案無(wú)法通過(guò)監(jiān)管審核。與此同時(shí)，再融資計(jì)劃也將受阻，包括定向增發(fā)、可轉(zhuǎn)債等。此外，立案調(diào)查期間公司需定期披露進(jìn)展，且任何資本運(yùn)作均需額外說(shuō)明調(diào)查影響，實(shí)質(zhì)上形成“凍結(jié)期”，倒逼企業(yè)優(yōu)先整改合規(guī)問題而非擴(kuò)張。
