近日，西部黃金股份有限公司（簡稱“西部黃金”或“公司”，證券代碼：601069.SH）宣布，公司已與控股股東“新疆有色”簽署協(xié)議，公司擬以自有資金和貸款收購新疆有色持有的“新疆美盛”100%股權(quán)。本次交易價格為165512.07萬元，與賬面值相比的溢價為1421.66%。
針對本次交易目的和原因，西部黃金稱，公司的控股股東新疆有色為幫助公司更快地獲取市場上質(zhì)量較好的探礦權(quán)并先行培育，分別于2021年12月及2022年1月通過股權(quán)受讓的方式取得新疆美盛100%的股權(quán)。新疆美盛擁有新源縣卡特巴阿蘇金銅多金屬礦項目的所有權(quán)，自新疆有色完成收購至今，新疆美盛未開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，未因生產(chǎn)經(jīng)營活動形成營業(yè)收入。
針對可能存在的同業(yè)競爭，2021年11月，新疆有色承諾，持有新疆美盛股權(quán)期間，僅進行不以生產(chǎn)經(jīng)營為目的的投資培育，不進行實際的礦山生產(chǎn)經(jīng)營活動、不通過礦山生產(chǎn)經(jīng)營獲取經(jīng)營收益，不從事與西部黃金主營業(yè)務(wù)相同或相似的生產(chǎn)經(jīng)營活動和業(yè)務(wù)。并承諾在礦山實現(xiàn)正式生產(chǎn)經(jīng)營、產(chǎn)生業(yè)務(wù)收益前，根據(jù)監(jiān)管規(guī)則和要求，協(xié)商確定轉(zhuǎn)讓價格由西部黃金優(yōu)先購買相關(guān)資產(chǎn)。
西部黃金介紹，新疆美盛預(yù)計2025年下半年投產(chǎn)，新疆有色為履行其前期作出的承諾，妥善解決潛在的同業(yè)競爭問題，同時西部黃金看好該礦山項目的發(fā)展前景，雙方同意西部黃金以現(xiàn)金方式收購新疆有色持有的新疆美盛100%的股權(quán)。
針對本次交易的定價合理性，西部黃金介紹，公司聘請北京晟明資產(chǎn)評估有限公司對新疆美盛全部股東權(quán)益價值進行了評估，評估基準(zhǔn)日為2024年12月31日，評估方法為資產(chǎn)基礎(chǔ)法。評估結(jié)果顯示：新疆美盛于評估基準(zhǔn)日的凈資產(chǎn)賬面價值為10877.10萬元，評估價值為165512.07萬元，增值額154634.97萬元，增值率為1421.66%。
西部黃金決定以評估結(jié)果為依據(jù)，最終確定交易價格為165512.07萬元。公司介紹稱，新疆美盛持有的卡特巴阿蘇金銅礦采礦權(quán)，目前處于礦山開發(fā)建設(shè)階段，未來盈利能力具有較大的不確定性。收益法受企業(yè)未來盈利能力、資產(chǎn)質(zhì)量、企業(yè)經(jīng)營能力、經(jīng)營風(fēng)險的影響較大，收益預(yù)測數(shù)據(jù)可能與企業(yè)未來年度的實際經(jīng)營狀況存在差異，從而導(dǎo)致收益法評估值無法合理體現(xiàn)美盛礦業(yè)股權(quán)的市場價值。
在公告中，西部黃金進一步解釋稱，相比收益法而言，新疆美盛的資產(chǎn)、負(fù)債賬面數(shù)已經(jīng)審計，各項資產(chǎn)及相關(guān)負(fù)債分類明晰，企業(yè)各單項資產(chǎn)的市場價格信息及資料可以獲取，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從資產(chǎn)重置的角度反映了資產(chǎn)的公平市場價值，因此，資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估結(jié)果能更全面、合理地反映美盛礦業(yè)的股東全部權(quán)益價值。綜合考慮，本次評估結(jié)果選用資產(chǎn)基礎(chǔ)法結(jié)果。即截至評估基準(zhǔn)日新疆美盛股東全部權(quán)益價值為165512.07萬元。
西部黃金還表示，此次交易中標(biāo)的公司擁有較大的資源潛力，根據(jù)評估機構(gòu)出具的評估報告，預(yù)計投產(chǎn)后將產(chǎn)生良好的經(jīng)營業(yè)績。據(jù)介紹，新疆美盛卡特巴阿蘇金銅礦現(xiàn)已探明礦石總量2567萬噸（其中：金資源量78.7噸），項目建成達產(chǎn)后，預(yù)計實現(xiàn)生產(chǎn)規(guī)模為4000噸/天，年產(chǎn)120萬噸礦石，金金屬約3.3噸。
根據(jù)上述卡特巴阿蘇金銅礦目前建設(shè)進度，該礦山已于2025年5月末進行了聯(lián)動試車。西部黃金認(rèn)為，該礦山下半年投產(chǎn)確定性強，本次交易作價以雙方認(rèn)可的評估公司出具的評估結(jié)果為準(zhǔn)，且不高于承諾人新疆有色收購及培育資產(chǎn)的相關(guān)成本，價格公允，符合交易雙方利益。
西部黃金最后還介紹，由于公司自新疆有色處購買新疆美盛100%股權(quán)，形成同一控制下企業(yè)合并，根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則》相關(guān)規(guī)定，該關(guān)聯(lián)交易完成后，將增加上市公司合并報表的資產(chǎn)總額、負(fù)債總額，新疆美盛利潤對歸屬于上市公司股東的凈利潤預(yù)計產(chǎn)生一定的影響。
