6月8日晚間，ST路通（300555.SZ）發(fā)布公告稱(chēng)，公司及相關(guān)責(zé)任人因公章管理內(nèi)部控制存在缺陷、未及時(shí)披露重大訴訟及賬戶(hù)凍結(jié)情況等問(wèn)題，于近日收到江蘇證監(jiān)局下發(fā)的警示函。作為一家已連續(xù)“戴帽”兩年的上市公司，ST路通近期還因新晉股東與董事會(huì)雙方對(duì)于公司控制權(quán)的纏斗而備受關(guān)注。
警示函暴露多項(xiàng)問(wèn)題
從警示函內(nèi)容來(lái)看，ST路通主要存在兩大問(wèn)題。
一是公章管理內(nèi)部控制存在缺陷。公司公章使用內(nèi)部控制存在明顯缺陷，與公司《2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》中披露情況不符。《2022年度內(nèi)部控制自我評(píng)價(jià)報(bào)告》信息披露不準(zhǔn)確。
二是公司未及時(shí)披露重大訴訟及賬戶(hù)凍結(jié)情況。公司在2025年2月10日收到訴訟通知且銀行賬戶(hù)被凍結(jié)后，未及時(shí)披露該信息，遲至2025年3月12日才予披露，違反了《信披辦法》相關(guān)規(guī)定。
針對(duì)上述問(wèn)題，江蘇證監(jiān)局決定對(duì)ST路通、林竹、黃茂欽、邱京衛(wèi)、付新悅采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
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值得注意的是，導(dǎo)致ST路通被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示“戴帽”ST的核心事件，同樣發(fā)生在2022年且至今仍未解決，也暴露出公司更深層次的治理危機(jī)。
2022年12月30日，公司收到證監(jiān)會(huì)江蘇監(jiān)管局出具的《行政處罰決定書(shū)》，經(jīng)查，2021年9月至2022年7月期間，公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方累計(jì)發(fā)生資金占用1.55億元。最終，因未能在一個(gè)月內(nèi)解決資金占用問(wèn)題，公司股票于2023年2月1日起被實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示。
從公司5月底的最新公告來(lái)看，資金占用問(wèn)題至今仍未解決，成為公司遲遲無(wú)法摘帽的主要原因。根據(jù)公告，公司實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方尚未歸還金額為869.36萬(wàn)元，占用方為寧波余姚云城人工智能科技有限公司。
據(jù)悉，ST路通成立于2007年2月，并于2016年10月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。公司是寬帶網(wǎng)絡(luò)智能連接和智慧應(yīng)用整體解決方案提供商，為廣電網(wǎng)絡(luò)運(yùn)營(yíng)商和其他政企客戶(hù)提供網(wǎng)絡(luò)傳輸建設(shè)、應(yīng)用的相關(guān)設(shè)備及技術(shù)服務(wù)。
控制權(quán)爭(zhēng)奪未果
與此同時(shí)，近期梅花創(chuàng)投創(chuàng)始合伙人吳世春與現(xiàn)任董事會(huì)對(duì)于公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪，也引發(fā)市場(chǎng)對(duì)于ST路通的關(guān)注。
就在近期，ST路通公告稱(chēng)，合計(jì)持股10%以上的股東吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，罷免現(xiàn)有的3名董事，并重新選舉3名非獨(dú)立董事，但是該議案遭到現(xiàn)有5名董事全票反對(duì)。
公開(kāi)資料顯示，由吳世春2014年創(chuàng)立的梅花創(chuàng)投是國(guó)內(nèi)最活躍的早期投資機(jī)構(gòu)之一，代表投資案例包括大掌門(mén)、趣店、理想汽車(chē)、小牛電動(dòng)、致尚科技、悅安新材、赤子城等。
梳理這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)的前因后果，其源于今年3月的一場(chǎng)司法拍賣(mài)。彼時(shí)，ST路通原第一大股東寧波余姚華晟云城智慧城市運(yùn)營(yíng)科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“華晟云城”）持有的ST路通1487.5071萬(wàn)股股份被司法拍賣(mài)。吳世春通過(guò)司法拍賣(mài)以1.5億元競(jìng)價(jià)取得上述股份，進(jìn)而持有ST路通7.44%的股權(quán)，成為ST路通第一大股東。
5月26日，吳世春、顧紀(jì)明、尹冠民共同提請(qǐng)公司董事會(huì)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)，并審議共計(jì)4個(gè)提案。前3個(gè)提案是提請(qǐng)罷免邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳的董事職務(wù)，第4個(gè)提案則是要求選舉吳世春、高翔、于濤為董事會(huì)非獨(dú)立董事。其中，提案4以提案1至提案3審議通過(guò)為生效前提。
從ST路通的董事會(huì)組成來(lái)看，其董事會(huì)共有5人，分別是邱京衛(wèi)、付新悅、王曉芳、黃遠(yuǎn)征和湯四新，且這5人均為華晟云城提名。其中，邱京衛(wèi)為董事長(zhǎng)，黃遠(yuǎn)征和湯四新為獨(dú)立董事。
這也意味著，如果上述提案全部獲得通過(guò)，吳世春等人將占據(jù)董事會(huì)的多數(shù)席位。由此，以吳世春為代表的大股東方，與以華晟云城為代表的董事會(huì)方之間的分歧，也被市場(chǎng)解讀為對(duì)于公司控制權(quán)的爭(zhēng)奪。
對(duì)于為何罷免現(xiàn)有董事，吳世春等人提出的理由為：因ST路通原第一大股東華晟云城及其關(guān)聯(lián)方債務(wù)問(wèn)題，華晟云城持有的公司股份持續(xù)被動(dòng)減持，目前已不再直接持有公司股份，認(rèn)定其提名的董事不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事。
而ST路通董事會(huì)方面提出的反對(duì)理由則可概括為四點(diǎn)，一是三位董事還在任期內(nèi)，其任職資格符合相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定；二是罷免理由沒(méi)有法律依據(jù)；三是罷免提案擬罷免人員超過(guò)公司董事會(huì)成員的二分之一，變動(dòng)人數(shù)較多；四是2025年以來(lái)，持有公司5%以上股份的股東變化較大，此時(shí)貿(mào)然以罷免公司董事的方式改組公司董事會(huì)，將導(dǎo)致公司控制權(quán)、經(jīng)營(yíng)權(quán)的無(wú)序變動(dòng)，對(duì)公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定不利。
在業(yè)內(nèi)人士看來(lái)，這場(chǎng)控制權(quán)爭(zhēng)奪戰(zhàn)，折射出注冊(cè)制下上市公司治理的新挑戰(zhàn)，當(dāng)創(chuàng)投資本遭遇存量殼公司，如何平衡股東權(quán)利與公司穩(wěn)定或?qū)⒊蔀楸O(jiān)管部門(mén)與市場(chǎng)共同關(guān)注的焦點(diǎn)。
從業(yè)績(jī)表現(xiàn)來(lái)看，市場(chǎng)將ST路通視為殼公司或許不無(wú)道理。截至目前，ST路通已連虧四年，自2021年開(kāi)始，公司歸母凈利潤(rùn)持續(xù)虧損，虧損金額分別為1626.13萬(wàn)元、1880.81萬(wàn)元、3445.7萬(wàn)元和5810.33萬(wàn)元，同比下滑幅度分別為577.28%、15.66%、83.2%和68.63%。今年一季度，公司營(yíng)收為2496.79萬(wàn)元，同比下降29.84%；歸母凈利潤(rùn)為虧損401.24萬(wàn)元，虧損同比擴(kuò)大8.1%。
對(duì)于2024年虧損的原因，公司在年報(bào)中解釋稱(chēng)：“報(bào)告期內(nèi)，受業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)調(diào)整的影響，公司整體營(yíng)業(yè)收入、毛利潤(rùn)較去年減少；公司對(duì)可能發(fā)生減值損失的應(yīng)收賬款等資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，計(jì)提信用減值損失和資產(chǎn)減值損失較去年增加；公司固定資產(chǎn)更新改造完成，折舊額較去年增加；公司理財(cái)規(guī)模下降，理財(cái)收益較去年減少?！?/p>
