近日，芯片設(shè)計公司國科微（300672.SZ）披露重組預(yù)案，擬將中芯國際（688981.SH）旗下的虧損晶圓產(chǎn)線——中芯集成電路（寧波）有限公司（簡稱“中芯寧波”）收入囊中。面對中芯寧波的巨額虧損，國科微在交易方案中針對交易對手還設(shè)置了“不盈利不減持”的股份鎖定期安排。這究竟是深思熟慮的戰(zhàn)略擴張，還是一次高風險的財務(wù)豪賭？國科微能否借此實現(xiàn)從Fabless模式（無晶圓廠設(shè)計）到“數(shù)字芯片設(shè)計+模擬芯片制造”雙輪驅(qū)動的華麗轉(zhuǎn)身？
國科微專注于芯片設(shè)計研發(fā)，是人工智能與多媒體、車載電子、物聯(lián)網(wǎng)、數(shù)據(jù)存儲等領(lǐng)域的芯片解決方案提供商。
近日，國科微披露的重組預(yù)案顯示，公司擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式向?qū)幉炯呻娐饭蓹?quán)投資有限公司等11名交易對方購買其持有的中芯寧波合計94.366%的股權(quán)，并擬以57.01元/股的價格向不超過35名符合條件的特定對象發(fā)行股票募集配套資金。
截至預(yù)案簽署日，標的公司的審計和評估工作尚未完成，標的資產(chǎn)的評估值及交易價格尚未確定。中芯寧波無控股股東，無實際控制人。
記者注意到，此次交易對方中還有中芯國際的身影。中芯國際全資子公司中芯國際控股有限公司（簡稱“中芯控股”）持有中芯寧波14.832%的股權(quán)。對于中芯控股出售參股公司股權(quán)，中芯國際在公告中表示，將有利于公司聚焦主業(yè)。
從業(yè)務(wù)來看，作為晶圓代工企業(yè)，中芯寧波聚焦射頻前端、MEMS傳感器、高壓模擬等特種工藝技術(shù)，是國內(nèi)少數(shù)實現(xiàn)量產(chǎn)制造BAW濾波器的廠商。中芯寧波目前建有兩條晶圓制造產(chǎn)線，一條6英寸產(chǎn)線主要用于SAW濾波器制造，一條8英寸產(chǎn)線主要用于BAW濾波器、MEMS制造及晶圓級先進封裝。
國科微表示，通過本次交易，公司將具備在高端濾波器、MEMS等特種工藝代工領(lǐng)域的生產(chǎn)制造能力，構(gòu)建“數(shù)字芯片設(shè)計+模擬芯片制造”的雙輪驅(qū)動體系，提升對產(chǎn)業(yè)核心客戶的全鏈條服務(wù)能力。
從業(yè)績上來看，成立于2016年的中芯寧波，至今仍未走出虧損泥潭，且累計虧損數(shù)額較大。國科微表示，中芯寧波現(xiàn)階段正處于戰(zhàn)略投入與產(chǎn)能爬坡階段，短期內(nèi)面臨產(chǎn)能利用率提升與固定資產(chǎn)折舊壓力等問題。
未經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2023年、2024年及2025年一季度，中芯寧波分別實現(xiàn)營業(yè)收入21324.27萬元、45380.01萬元、10764.76萬元；凈利潤分別為-84292.59萬元、-81306.15萬元、-15009.01萬元；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-26621.21萬元、-17928.98萬元、-6884.97萬元。這無疑將對國科微的凈利潤造成直接沖擊。
“本次交易完成后，上市公司資產(chǎn)規(guī)模及業(yè)務(wù)實力將得到增強，總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、營業(yè)收入等主要財務(wù)數(shù)據(jù)將有所增長；但是，因標的公司報告期內(nèi)存在較大規(guī)模虧損，上市公司備考合并口徑凈利潤將出現(xiàn)虧損。”國科微表示。
中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜分析指出，除了凈利潤下降，若中芯寧波持續(xù)虧損，可能還將給國科微帶來資產(chǎn)負債率上升、現(xiàn)金流壓力增大以及商譽減值等多重影響。持續(xù)的資本開支和運營投入，或?qū)⑹箛莆⒌默F(xiàn)金流面臨較大壓力，影響公司的整體資金周轉(zhuǎn)和運營效率。
盡管短期陣痛難免，但國科微稱，長期而言，隨著產(chǎn)能穩(wěn)步釋放及前期購置設(shè)備的折舊期逐步結(jié)束，標的公司將實現(xiàn)毛利率等財務(wù)指標的顯著改善，對上市公司的財務(wù)表現(xiàn)起到積極作用。
為了對沖眼前的虧損風險，并確保這樁收購能夠真正實現(xiàn)長期價值，國科微在交易方案中設(shè)計了股份鎖定安排。交易對方通過本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)取得的對價股份在滿足下述條件（下述條件以孰晚為準）后方可解除限售：本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行結(jié)束之日起36個月之期限屆滿日；標的公司實現(xiàn)凈利潤數(shù)轉(zhuǎn)正的會計年度財務(wù)數(shù)據(jù)公開披露之日。
如果交易對方取得的對價股份鎖倉已滿120個月（以交易對方首次向標的公司實繳出資之日起算，且包括交易對方因本次交易持有上市公司股份的時間），且屆時標的公司實現(xiàn)的凈利潤數(shù)仍未轉(zhuǎn)正，交易對方可以解除限售50%股份，但剩余50%股份仍要在標的公司實現(xiàn)凈利潤轉(zhuǎn)正的會計年度財務(wù)數(shù)據(jù)公開披露之日起方可解除限售。
同時，交易對方承諾前述限售期條件成就后，交易對方減持其所持對價股份的減持價格不得低于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的股份發(fā)行價格，即57.01元/股。
柏文喜對《經(jīng)濟參考報》記者表示，國科微此次交易設(shè)置的股份鎖定安排考量主要在于保障上市公司利益、激勵交易對方推動中芯寧波盈利、降低短期市場波動風險，且符合公司長期戰(zhàn)略布局。這種股份鎖定安排有助于將交易對方的利益與上市公司利益綁定，形成共同推動中芯寧波發(fā)展的動力。同時，有助于確保公司在實現(xiàn)戰(zhàn)略布局過程中，能夠保持股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，為長期的業(yè)務(wù)整合和協(xié)同發(fā)展創(chuàng)造有利條件。不過，他也提醒投資者，要關(guān)注此次交易背后的整合風險、盈利不確定性以及激烈的行業(yè)競爭等。
