輝芒微電子（深圳）股份有限公司（簡(jiǎn)稱“輝芒微”）6.06億元IPO募資計(jì)劃于2024年初終止后，引發(fā)了一系列連鎖反應(yīng)，深交所6月6日披露的監(jiān)管文件則揭開了輝芒微IPO終止的重要原因——發(fā)行上市申請(qǐng)文件、信息披露文件未做到真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。作為輝芒微IPO的保薦人中信證券（600030.SH，06030.HK）、審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（簡(jiǎn)稱“大華所”）及相關(guān)項(xiàng)目人員則被深交所采取監(jiān)管措施。
影響還遠(yuǎn)不止于此。6月7日，《經(jīng)濟(jì)參考報(bào)》記者查詢天眼查后發(fā)現(xiàn)，今年5月12日，輝芒微三名獨(dú)立董事和一名由最大外部投資機(jī)構(gòu)委派的非獨(dú)立董事同時(shí)退出董事會(huì)，輝芒微的注冊(cè)資本也進(jìn)行了減資，這意味著輝芒微的股東權(quán)益大變，而IPO前的部分外部機(jī)構(gòu)股東可能也已退出。
“守門人”失職 三項(xiàng)違規(guī)行為曝光
輝芒微成立于2005年6月，是一家Fabless模式（指無(wú)晶圓廠的集成電路企業(yè)經(jīng)營(yíng)模式）的IC設(shè)計(jì)公司，主要從事高性能模擬信號(hào)及數(shù)模混合信號(hào)集成電路的研發(fā)、設(shè)計(jì)和銷售。公司擁有MCU、EEPROM（帶電可擦除可編程只讀存儲(chǔ)器）和PMIC（電源管理芯片）三大產(chǎn)品線。2020年——2022年，公司營(yíng)業(yè)收入分別為3.08億元、5.40億元、4.76億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)分別為0.52億元、1.66億元、1.12億元。
盡管身處熱門賽道，但輝芒微IPO之路非常坎坷。公司2021年申報(bào)上交所科創(chuàng)板，2022年被中國(guó)證券業(yè)協(xié)會(huì)抽中現(xiàn)場(chǎng)檢查后，公司撤回了IPO申報(bào)材料；2023年5月，公司轉(zhuǎn)向深交所創(chuàng)業(yè)板IPO，經(jīng)歷兩輪問(wèn)詢后于2024年1月3日撤回IPO申請(qǐng)（如下圖）。
圖：輝芒微最近一次IPO情況 資料來(lái)源：深交所官網(wǎng)
直至最新的監(jiān)管文件發(fā)布，輝芒微IPO折戟的原因也由此讓外界窺知一二。
深交所6月6日發(fā)布《關(guān)于對(duì)中信證券股份有限公司的監(jiān)管函》，指出中信證券在輝芒微IPO執(zhí)業(yè)過(guò)程中，存在三項(xiàng)違規(guī)情形。
一是未充分核查輝芒微經(jīng)銷收入內(nèi)部控制的有效性，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）顯示，2020年、2021年及2022年（下稱“報(bào)告期”），輝芒微經(jīng)銷收入占當(dāng)期主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比例分別為91.37%、94.58%、95.85%和96.78%。中信證券在審核問(wèn)詢回復(fù)中發(fā)表明確意見稱，輝芒微經(jīng)銷收入相關(guān)內(nèi)部控制制度設(shè)計(jì)合理，并得到有效執(zhí)行。
經(jīng)查，輝芒微未充分披露經(jīng)銷收入內(nèi)部控制存在的不規(guī)范情形，信用政策相關(guān)信息披露不準(zhǔn)確，主要包括經(jīng)銷商信用政策實(shí)際執(zhí)行情況與披露情況不符，部分經(jīng)銷收入原始單據(jù)存在缺陷，以及補(bǔ)簽2020年、2021年部分與收入確認(rèn)相關(guān)的框架合同、訂單、送貨單、對(duì)賬單等重要支持性文件原件等情形。中信證券未對(duì)輝芒微上述異常情形予以關(guān)注，未按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——發(fā)行類第5號(hào)》（以下簡(jiǎn)稱《發(fā)行類第5號(hào)》）5-12的要求充分核查，核查程序執(zhí)行不到位，發(fā)表的核查意見不準(zhǔn)確。
二是對(duì)輝芒微及其關(guān)聯(lián)方資金流水核查不到位。經(jīng)查，中信證券未保持應(yīng)有的職業(yè)審慎，未按照《發(fā)行類第5號(hào)》5-15的核查要求對(duì)發(fā)行人與主要供應(yīng)商及關(guān)聯(lián)方之間的異常大額資金流水、最終流向予以充分核查，且未采取充分的替代性核查措施，獲取的核查證據(jù)不足以支持其核查結(jié)論，核查程序執(zhí)行不到位。
三是未對(duì)輝芒微生產(chǎn)周期披露的準(zhǔn)確性予以充分關(guān)注并審慎核查。招股說(shuō)明書（申報(bào)稿）顯示，發(fā)行人自芯片設(shè)計(jì)企業(yè)向晶圓制造商發(fā)送采購(gòu)訂單至芯片成品完成，時(shí)間周期約為6個(gè)月。
經(jīng)查，輝芒微存在部分產(chǎn)品的生產(chǎn)周期遠(yuǎn)超上述周期的情形，與披露情況不符，影響深交所對(duì)輝芒微庫(kù)齡計(jì)算準(zhǔn)確性以及存貨跌價(jià)準(zhǔn)備計(jì)提充分性的審核判斷。中信證券未充分關(guān)注輝芒微上述異常情形，核查程序執(zhí)行不到位。
中信證券作為輝芒微IPO項(xiàng)目保薦人，上述行為違反了相關(guān)規(guī)定，依據(jù)深交所《股票發(fā)行上市審核規(guī)則》第七十二條、第七十四條第三項(xiàng)的規(guī)定，深交所決定對(duì)中信證券采取書面警示的自律監(jiān)管措施，對(duì)保薦代表人陳禹達(dá)、王彬給予通報(bào)批評(píng)的處分，同時(shí)通報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)，并記入誠(chéng)信檔案。
大華所作為輝芒微IPO項(xiàng)目審計(jì)機(jī)構(gòu)，在上述三大問(wèn)題中亦存在違反相關(guān)規(guī)定的行為，深交所上市審核中心決定對(duì)大華所采取書面警示的自律監(jiān)管措施，對(duì)該項(xiàng)目簽字注冊(cè)會(huì)計(jì)師何晶晶、景奕博給予通報(bào)批評(píng)的處分，同時(shí)記入誠(chéng)信檔案。
四名董事退出 輝芒微縮減注冊(cè)資本
根據(jù)輝芒微2023年5月25日更新的最后一版招股書，該公司控股股東、實(shí)際控制人均為許如柏，其合計(jì)直接及間接控制公司48.7549%的股份，他同時(shí)擔(dān)任公司董事長(zhǎng)和總經(jīng)理。許如柏的弟弟JONATHAN HUI、許如柏的配偶黎遠(yuǎn)珊分別直接持有公司1.6572%的股份、0.0239%的股份，與許如柏為一致行動(dòng)人。自然人鄧錦輝持有公司8.2199%的股份，也與許如柏結(jié)成一致行動(dòng)人。
1961年出生的許如柏是中國(guó)香港籍，持有美國(guó)護(hù)照，曾在貝爾實(shí)驗(yàn)室、AMD（超威半導(dǎo)體）、 Lattice Semiconductor（萊迪斯半導(dǎo)體）等工作，2005年創(chuàng)辦輝芒微電子（深圳）有限公司（輝芒微前身）。
IPO之前，輝芒微通過(guò)增資和股權(quán)轉(zhuǎn)讓引入了多家外部投資機(jī)構(gòu)，如重慶華胥私募股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“華胥基金”）、廣州越秀產(chǎn)業(yè)投資基金管理股份有限公司（簡(jiǎn)稱“越秀產(chǎn)業(yè)基金”）、深圳市創(chuàng)新投資集團(tuán)（簡(jiǎn)稱“深創(chuàng)投”）等知名投資機(jī)構(gòu)（如下圖）。
圖：輝芒微IPO股權(quán)結(jié)構(gòu)圖（截至2023年5月） 資料來(lái)源：公司招股書
上述機(jī)構(gòu)要么直接投資輝芒微，要么通過(guò)旗下的基金入股輝芒微。
其中，華胥基金背景不一般。華胥基金成立于2022年5月19日，于2022年8月通過(guò)增資及受讓股份的方式投資輝芒微，是輝芒微第三大股東，持股比例為10%。
華胥基金最大的出資人（LP）是三一集團(tuán)有限公司，出資比例 70.6124%。華胥基金普通合伙人為華舜（珠海）企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（簡(jiǎn)稱“華舜企業(yè)”），華舜企業(yè)的實(shí)際控制人與三一重工（600031.SH）的實(shí)際控制人均為梁穩(wěn)根。華舜企業(yè)的合伙人僅兩名：廣東華胥私募基金管理有限公司（三一集團(tuán)全資子公司）、Robert Yung（容志誠(chéng)），出資額各50%。
華胥基金入股輝芒微后，Robert Yung亦自2022年8月起任公司董事（簡(jiǎn)介如下圖所示）。
不過(guò)，隨著輝芒微IPO折戟，容志誠(chéng)也退出公司董事會(huì)。
天眼查數(shù)據(jù)顯示，2025年2月19日，輝芒微注冊(cè)資本由之前的3.6億元人民幣減少至3億元人民幣，減少16.66667%。
不僅如此，2025年5月12日，輝芒微四名董事退出董事會(huì)，包括陳秧秧、林信南、崔志英等三名獨(dú)立董事，以及非獨(dú)立董事Robert Yung。
此次董事會(huì)變更后，輝芒微僅剩兩名董事：湯儉、高秉強(qiáng)。高秉強(qiáng)是國(guó)際知名的先進(jìn)半導(dǎo)體設(shè)計(jì)、制造領(lǐng)域的專家，國(guó)際電氣與電子工程師學(xué)會(huì)會(huì)士（IEEE Fellow），半導(dǎo)體領(lǐng)域知名投資人，他在國(guó)內(nèi)投資了眾多A股半導(dǎo)體公司。他也是輝芒微最早的一批投資人，間接持有輝芒微10.0916%股權(quán)，其配偶高梁于文合計(jì)持有輝芒微9.4149%股權(quán)。輝芒微IPO兩度失敗后，公司將何去何從、高秉強(qiáng)夫婦將如何退出仍有待觀察。
