比亞迪（002594.SZ，01211.HK）海外重要經(jīng)銷商——和諧汽車（03836.HK）正在推進(jìn)一項資產(chǎn)重組，以應(yīng)對和諧汽車海外新能源汽車業(yè)務(wù)的持續(xù)虧損以及由此帶來的財務(wù)風(fēng)險。
和諧汽車5月23日披露了這一重大交易。根據(jù)公告，這一交易主要圍繞和諧汽車海外新能源汽車業(yè)務(wù)平臺——iCar Group Limited（下稱“iCar集團(tuán)”）、和諧汽車、和諧汽車控股股東馮長革等展開，具體操作則主要包括資本重組、債轉(zhuǎn)股、股份轉(zhuǎn)讓等部分。
分散財務(wù)風(fēng)險
iCar集團(tuán)于2024年6月13日在開曼群島注冊成立，為有限責(zé)任公司，此次交易前，和諧汽車持有其100%股權(quán)。iCar集團(tuán)已成功與比亞迪合作，通過在中國大陸以外的多個地區(qū)設(shè)立分銷網(wǎng)點和服務(wù)中心，分銷兩個新能源汽車品牌（即比亞迪和騰勢）及就其提供售后服務(wù)。截至2025年4月30日，iCar集團(tuán)擁有42家子公司，在中國香港、柬埔寨、菲律賓、新加坡、日本、印度尼西亞、泰國、馬來西亞、澳大利亞、英國、法國和波蘭等地，共擁有45家4S中心、34家展廳和4家服務(wù)中心。iCar集團(tuán)是比亞迪新能源汽車在中國香港的獨家一級授權(quán)經(jīng)銷商，以及在柬埔寨的授權(quán)國家經(jīng)銷商。
不過，iCar集團(tuán)近兩年持續(xù)虧損。2023年、2024年，該公司營業(yè)收入分別為0.16億元（人民幣，下同）、19.35億元，稅后虧損分別為0.14億元、1.95億元。
重組公告顯示，除了經(jīng)營虧損外，iCar集團(tuán)還欠付和諧汽車以及其他股東貸款約11.19億元，為此，iCar集團(tuán)需先進(jìn)行“債轉(zhuǎn)股”式重組。
具體操作上，首先，iCar集團(tuán)向和諧汽車發(fā)行7715.05股新股，以此將和諧汽車對其的5.56億元貸款資本化為iCar集團(tuán)的股本，后者的股本由此從1萬美元增加至7720萬美元（約5.56億元人民幣）；其次，3.85億元的股東貸款將轉(zhuǎn)換為資本重組完成日期起兩年內(nèi)須償還的優(yōu)先貸款，年利率為4%；再次，剩余約1.78億元的股東貸款將在資本重組完成后轉(zhuǎn)換為兩筆可換股票據(jù)，該票據(jù)本金共兩筆（9777.78萬元、8000萬元）。
經(jīng)過上述重組后，iCar集團(tuán)45%權(quán)益將作價2.5億元向Epower Global Limited（簡稱“EGL”，馮長革持有100%股權(quán)）出售，和諧汽車持有的8000萬元iCar集團(tuán)可換股票據(jù)將作價8000萬元向EGL出售，兩筆交易合計金額3.3億元。由于馮長革是和諧汽車董事會主席、執(zhí)行董事、控股股東，持有和諧汽車46.48%股權(quán)，此次一攬子交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。而3.3億元則用于抵償馮長革早期對公司的3.3億元貸款。
經(jīng)初步評估，預(yù)計在股權(quán)出售完成后，和諧汽車將獲得約0.89億元的出售事項收益。
交易仍留騰挪空間
重組公告顯示，2023年，和諧汽車與馮長革籌劃以共同出資的形式設(shè)立海外業(yè)務(wù)平臺，出資額分別為55%、45%，但最終由馮長革以3.3億元貸款的形式先行提供資金，以增強和諧汽車的營運資金狀況及支持出售公司業(yè)務(wù)的快速啟動。正式的共同投資結(jié)構(gòu)計劃在后期階段實施。
這些貸款透過河南和諧置業(yè)有限公司（馮長革持股70%，其配偶馬林濤持股30%）授予河南和諧汽車融資租賃有限公司（和諧汽車全資子公司）的四筆本金合計3.3億元的貸款，按約定應(yīng)于2026年3月、5月及6月償還。
因此，此次重組算是最初共同投資計劃的落地。和諧汽車稱，經(jīng)過一個完整財年的運營后，海外新能源汽車業(yè)務(wù)的長期發(fā)展和擴(kuò)展需要持續(xù)且大量的營運資金和投資，尤其用于新能源汽車庫存的采購，以及在多個海外地區(qū)和市場建立分銷網(wǎng)點和服務(wù)中心。因此，此次資產(chǎn)出售完成后，EGL將成為iCar集團(tuán)的股東，該公司未來發(fā)展及擴(kuò)張的注資將由和諧汽車及EGL按各自股權(quán)比例進(jìn)行分擔(dān)，減輕公司單方面注資壓力。同時，全球汽車行業(yè)競爭極其激烈，鑒于iCar集團(tuán)仍處于增長階段，實現(xiàn)盈利可能需要一定時間，此次資產(chǎn)出售使和諧汽車能夠以減少其持有iCar集團(tuán)股權(quán)的方式來降低其面臨的風(fēng)險，從而分散及減輕相關(guān)財務(wù)風(fēng)險。
值得注意的是，此次交易仍留有騰挪空間。此次資產(chǎn)重組完成后，和諧汽車、EGL分別持有iCar集團(tuán)55%、45%股權(quán)，iCar集團(tuán)仍是和諧汽車的控股子公司。然而，由于EGL持有8000萬元可換股票據(jù)，一旦其單獨行權(quán)，則和諧汽車對iCar集團(tuán)的持股比例將降至約48.1%，后者將成為和諧汽車的聯(lián)營公司，享受投資收益；若和諧汽車在行權(quán)期內(nèi)單獨行使9777.78萬元的可換股票據(jù)的換股權(quán)，則其對iCar集團(tuán)的持股比例將由55%增加至約61.7%。
盡管在協(xié)議中，馮長革承諾其不得參與或干預(yù)和諧汽車9777.78萬元可換股票據(jù)的行權(quán)，但最終的結(jié)果仍有待觀察，iCar集團(tuán)的后續(xù)經(jīng)營狀況可能是一個決定性因素。
和諧汽車是一家中國汽車服務(wù)集團(tuán)，共代理14個豪華及超豪華品牌，覆蓋全國40個城市，旗下囊括寶馬、MINI、奧迪、富豪、路虎、雷克薩斯、捷豹、林肯、阿爾法·羅密歐9個豪華品牌和勞斯萊斯、賓利、法拉利、瑪莎拉蒂、蘭博基尼5個超豪華品牌以及比亞迪、騰勢等中國領(lǐng)先的新能源汽車品牌。Wind數(shù)據(jù)顯示，2024年，和諧汽車實現(xiàn)營業(yè)收入156.17億元，同比減少5.8%，凈虧損2.86億元，較2023年虧損增加0.44億元。
