黑龍江珍寶島藥業(yè)股份有限公司（證券簡稱“珍寶島”，603567.SH）于2023年8月將一子公司作價4.25億元出售，公司在近兩年后才補充審議這一交易，如此“先上船后買票”的違規(guī)操作引發(fā)市場關注。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，此次交易為第三方承債式收購，該交易對珍寶島當期利潤影響極大，公司違規(guī)出售資產(chǎn)后的近兩年時間里無人被問責，如今公司試圖“亡羊補牢”。
4月10日，《經(jīng)濟參考報》記者就上述疑問致電珍寶島證券部，該公司一名工作人員表示，公司會安排專人來解答記者疑問。但截至4月14日記者發(fā)稿，珍寶島未進行回復。
4.25億元交易“打補丁”
珍寶島主要業(yè)務為藥品研發(fā)、生產(chǎn)、銷售，業(yè)務涵蓋中藥制劑、生物制劑、化學制劑、醫(yī)藥器械、藥品貿(mào)易和中藥材貿(mào)易。中藥制劑是公司主要的收入來源，注射用血塞通、舒血寧注射液、血栓通膠囊、復方芩蘭口服液等是公司的特色產(chǎn)品。
珍寶島4月2日披露的公告顯示，公司已于2023年8月將全資子公司虎林市方圣醫(yī)藥科技有限公司（簡稱“虎林方圣”，現(xiàn)已更名為“哈爾濱市方圣醫(yī)藥科技有限公司”）100%股權轉讓給黑龍江和暉制藥有限公司（簡稱“和暉制藥”），交易價格為4.25億元。其中包括虎林方圣股權轉讓金額 500萬元和應付珍寶島技術秘密轉讓費4.20億元(其中1.71億元公司前期已取得，剩余技術轉讓費2.49億元)。股權交易價格較賬面價值溢價318萬元。
公告顯示，虎林方圣2022年9月15日成立，注冊資本42005萬元，主要經(jīng)營范圍為技術服務、技術開發(fā)、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣等。截至轉讓前，虎林方圣無實際業(yè)務。
財報顯示，2022年、2023年及2024年前三季度，虎林方圣凈利潤分別為-14.20萬元、49.60萬元、122.83萬元。
圖：虎林方圣主要財務數(shù)據(jù)（單位/萬元） 資料來源：珍寶島公告
根據(jù)評估報告，此次資產(chǎn)出售的評估基準日為2022年10月31日，珍寶島納入本次評估范圍的技術類無形資產(chǎn)的評估值分別為舒血寧注射液藥品批準文號27200萬元、血塞通注射液藥品批準文號2500萬元、黃芪注射液藥品批準文號1300萬元、刺五加注射液藥品批準文號11500萬元，共計4.25億元。
支付方式上，依據(jù)轉讓協(xié)議安排通過現(xiàn)金和承債方式支付（500萬元股權轉讓款及2.49億元的標的公司欠款）。按照協(xié)議約定分別于協(xié)議簽訂后15日內(nèi)、60日內(nèi)、365日內(nèi)分期支付。和暉制藥已按協(xié)議約定于2024年將全部轉讓款支付完畢。
對于此次出售資產(chǎn)的原因，珍寶島稱，虎林方圣持有黃芪注射液2ml、血塞通注射液2ml、舒血寧注射液10ml、刺五加注射液20ml等批文，與珍寶島及子公司現(xiàn)有的批文屬于同品種不同規(guī)格。根據(jù)公司整體布局，為進一步盤活公司資產(chǎn)，將持有上述批文的虎林方圣予以出售。
這筆交易對珍寶島意義重大，珍寶島由此獲得財務凈收益約4.2億元，極大提升了珍寶島2023年的業(yè)績。在此之前，珍寶島連續(xù)兩年凈利潤下滑，2023年歸母凈利潤大幅增長154.93%至4.73億元。不過，公司2023年扣非凈利潤虧損0.32億元。
根據(jù)公告，上述交易事項已于2023年8月辦理完成。而時隔近兩年后，珍寶島才補充披露該交易。該事項已舉行董事會補充審議通過，目前尚需提交公司股東大會補充審議。
根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（2022年1月修訂）“重大交易”相關規(guī)定：交易產(chǎn)生的利潤占上市公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且絕對金額超過500萬元，上市公司除應當及時披露外，還應當提交股東大會審議。2022年，珍寶島歸屬于上市公司股東的凈利潤為1.85億元，50%的凈利潤即0.93億元。
“珍寶島通過該交易獲得了約4.2億元的財務凈收益， 顯然已經(jīng)達到了提交股東大會審議的標準”，4月14日，某券商資深投行人士告訴《經(jīng)濟參考報》記者，珍寶島2023年8月沒有披露該交易、沒有履行相關審批程序，背后應該另有原因。
內(nèi)控亂象早有“前科”
如此重要的交易，珍寶島不僅不及時披露，甚至未經(jīng)董事會、股東大會審議就把資產(chǎn)出售，這一系列操作暴露了公司內(nèi)控存在缺陷。
《經(jīng)濟參考報》記者注意到，珍寶島在內(nèi)控、信披上早有“前科”。
2024年4月，珍寶島發(fā)布公告稱，公司收到黑龍江證監(jiān)局下發(fā)的《關于對黑龍江珍寶島藥業(yè)股份有限公司、黑龍江創(chuàng)達集團有限公司、方同華、閆久江、王磊、張鐘方采取出具警示函措施的決定》（〔2024〕3號，以下簡稱《警示函》）。
《警示函》顯示，2023年1月至9月，珍寶島控股股東黑龍江創(chuàng)達集團有限公司（簡稱“創(chuàng)達集團”）因未按時償還向哈爾濱湖時商貿(mào)有限公司、哈爾濱雙笙商貿(mào)有限公司、哈爾濱五味堂醫(yī)藥有限公司的借款累計8000萬元，導致2023年上述三家公司在與珍寶島的業(yè)務合作中未按合同約定供貨，實質(zhì)構成上市公司代控股股東向相關方償還借款，形成控股股東非經(jīng)營性占用上市公司資金。
根據(jù)《警示函》認定，2024年1月，為解決控股股東資金占用等問題，公司與控股股東及三家公司簽訂了《代為清償協(xié)議》，約定由控股股東代三家公司向珍寶島清償往來款，償還占用資金，遲至2024年2月23日創(chuàng)達集團才將占用資金及利息累計8700余萬元歸還上市公司。上述關聯(lián)交易未按規(guī)定履行審議程序和信息披露義務，公司遲至2024年4月29日才召開董事會補充審議通過該交易并披露。
黑龍江證監(jiān)局決定對珍寶島、創(chuàng)達集團及時任董事長方同華、時任總經(jīng)理閆久江、時任財務負責人王磊、時任董事會秘書張鐘方分別采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。
因上述違規(guī)行為，2024年7月，上交所對珍寶島、創(chuàng)達集團及方同華、閆久江、王磊、張鐘方予以通報批評。
此外，2024年9月，因公司此前對2023年第一季度報告、半年度報告、第三季度報告的主要會計數(shù)據(jù)、主要財務指標及2023年年度報告的分季度主要財務數(shù)據(jù)進行會計差錯更正，導致多期定期報告財務數(shù)據(jù)披露不準確，上交所對珍寶島及方同華、閆久江、王磊予以通報批評。
