證監(jiān)會(huì)當(dāng)天發(fā)布的《上市公司退市情形一覽表》，在本次退市制度改革后，上市公司的退市情形將總共有27種，其中包括7種主動(dòng)退市的情形�！锻耸幸庖姟穭t逐項(xiàng)列舉了因?yàn)槭召�、回購、吸收合并以及其他市場活�?dòng)引發(fā)的7種主動(dòng)退市情形。并針對(duì)主動(dòng)退市的特殊性，在實(shí)施程序、后續(xù)安排等方面做出了有別于強(qiáng)制退市的專門安排，包括經(jīng)過股東大會(huì)特別多數(shù)決通過、聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行專業(yè)把關(guān)、要求獨(dú)立董事發(fā)表意見等。
所謂主動(dòng)退市，是指上市公司通過對(duì)上市地位維持成本收益的理性分析，或者為充分利用不同證券交易場所的比較優(yōu)勢，或者為便捷、高效地對(duì)公司治理結(jié)構(gòu)、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)、人員結(jié)構(gòu)等實(shí)施調(diào)整，或者為進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)公司股票的長期價(jià)值，可以依據(jù)《證券法》和證券交易所規(guī)則實(shí)現(xiàn)主動(dòng)退市。
證監(jiān)會(huì)表示，在今年5月發(fā)布的“新國九條”中，就有支持上市公司“實(shí)施主動(dòng)退市”的要求。但對(duì)于何為“主動(dòng)退市”，我國資本市場始終缺乏統(tǒng)一認(rèn)識(shí)，導(dǎo)致在制度層面未能給予主動(dòng)退市足夠重視與應(yīng)有地位，表現(xiàn)為在退市實(shí)施程序、后續(xù)安排等方面，主動(dòng)退市與強(qiáng)制退市混同，沒有充分體現(xiàn)主動(dòng)退市的特點(diǎn)。另外，主動(dòng)退市與并購重組活動(dòng)往往結(jié)合緊密，但我國市場收購、回購等并購重組制度尚不完善，缺乏余股強(qiáng)制擠出、杠桿收購工具等配套制度，行政管制色彩依然較重，導(dǎo)致主動(dòng)退市的制度成本與社會(huì)成本總體偏高。近年來，雖然我國有一些主動(dòng)退市案例出現(xiàn)，但總體而言數(shù)量不多，方式也比較單一。
本次《退市意見》對(duì)主動(dòng)退市作出如下安排：一是逐項(xiàng)列舉了因?yàn)槭召�、回購、吸收合并以及其他市場活�?dòng)引發(fā)的7種主動(dòng)退市情形。二是針對(duì)主動(dòng)退市的特殊性，在實(shí)施程序、后續(xù)安排等方面做出了有別于強(qiáng)制退市的專門安排，包括經(jīng)過股東大會(huì)特別多數(shù)決通過、聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問進(jìn)行專業(yè)把關(guān)、要求獨(dú)立董事發(fā)表意見等。而在公司外部，《退市意見》要求向證券交易所提交退市申請，并經(jīng)證券交易所同意，以防范在主動(dòng)退市中可能出現(xiàn)的損害中小股東利益的不當(dāng)行為。三是為引導(dǎo)市場化的主動(dòng)退市，規(guī)定了一系列有針對(duì)性的配套政策措施，包括進(jìn)一步完善并購制度，研究建立余股強(qiáng)制擠出制度，豐富并購手段與工具，簡化行政審批等。
按照《退市意見》，上市公司上市公司擬決定其股票不再在交易所交易，或者轉(zhuǎn)而申請?jiān)谄渌灰讏鏊灰谆蛘咿D(zhuǎn)讓的，應(yīng)當(dāng)召開股東大會(huì)作出決議，并須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。上市公司在出現(xiàn)股價(jià)低于每股凈資產(chǎn)等情形時(shí)部分乃至全面回購股份，導(dǎo)致公司股票退出市場交易的，公司可以申請?jiān)俅喂_發(fā)行證券，或者向其選擇的證券交易所申請重新上市。
