飛樂股份10日正式披露重大資產(chǎn)重組草案，擬向控股股東儀電電子集團及非關(guān)聯(lián)第三方出售大部分上市公司資產(chǎn)，同時發(fā)行股份購買安防企業(yè)中安消技術(shù)有限公司100%股權(quán)，并募集配套資金9.53億元。自此，中安消正式邁開借殼飛樂股份實現(xiàn)上市的步伐。
對比2月18日披露的預(yù)案內(nèi)容可以發(fā)現(xiàn)，草案與預(yù)案內(nèi)容基本一致，并未進行調(diào)整，即重組由飛樂股份重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金三部分組成。作為此次重組草案重要的內(nèi)容，重組交易涉及的置入置出資產(chǎn)評估值和交易價格亦隨草案一并公布。飛樂股份擬置出資產(chǎn)作價15.19億元，擬置入資產(chǎn)作價28.59億元。
飛樂股份2013年7月一稿披露的草案顯示，中安消100%股權(quán)預(yù)估值為48.69億元。截至2013年6月30日，中安消賬面凈資產(chǎn)3.7億元，增值44.99億元，增值率為1216%。后經(jīng)初步估算，飛樂股份置出資產(chǎn)預(yù)估值為13.08億元，擬購買資產(chǎn)預(yù)估評估值為48.69億元，雙方初步商定購買資產(chǎn)的交易金額為45億元，相對于預(yù)估評估值有所折價。
2013年年底，證監(jiān)會發(fā)布了借殼上市標準等同IPO的通知，對借殼重組的相關(guān)披露信息提出了新的要求。飛樂股份及中安消等未能按政策要求在規(guī)定時間內(nèi)準備好重組材料，無奈雙方選擇方案變更的方式繼續(xù)實施本次重組。
值得注意的是，2014年2月重組預(yù)案二稿顯示，截至評估基準日，公司出售資產(chǎn)與負債的賬面凈值為10.3億元，擬購買資產(chǎn)的賬面凈值為3.38億元；經(jīng)初步估算，公司出售資產(chǎn)與負債預(yù)估值為14.99億元，擬購買資產(chǎn)的預(yù)估評估值為28.59億元；擬出售資產(chǎn)與負債的預(yù)估增值率為45.53%，擬購買資產(chǎn)(合并口徑)的預(yù)估增值率為745.86%。
與此同時，據(jù)飛樂股份預(yù)案二稿顯示，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的定價基準日為2014年2月13日，發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價，即7.27元/股，高于原預(yù)案公布的發(fā)行價格4.39元/股，也即重組方的成本抬升約7成。此外，這一定價還高于本次預(yù)案公布停牌前的收盤價6.75元/股，即重組預(yù)案還未經(jīng)公布，重組方已然陷入浮虧狀態(tài)。
對此，2月18日披露的預(yù)案中顯示，借殼方置入資產(chǎn)進行了一定調(diào)整，原香港中安消持有的上海南曉消防工程設(shè)備有限公司及其下屬的上海南曉消防技術(shù)服務(wù)有限公司100%股權(quán)、萬盈國際集團有限公司及其下屬的深圳科松物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)有限公司和上海科松電子有限公司100%股權(quán)不再納入購買資產(chǎn)范圍。
“擬購買資產(chǎn)中安消100%股權(quán)的估值金額由2013年7月份的45億元，驟降到2014年2月的28.59億元，半年估值縮水近四成，這個數(shù)據(jù)具體是如何得來的？”對此，某長期關(guān)注飛樂股份重組的業(yè)內(nèi)人士質(zhì)疑。他認為，一般在股權(quán)收購中，常以發(fā)行價格為定價基準日前20個交易日股票交易均價來進行，二稿中的7.27元/股無可厚非，而原預(yù)案公布的發(fā)行價格4.39元/股又從何而來？
“總之，飛樂股份重組方案從一開始便一波三折，疑點重重。這些或許讓監(jiān)管層在后續(xù)審批環(huán)節(jié)都有所顧慮�！睂Υ松鲜鰳I(yè)內(nèi)人士直言。
資料顯示，重組完成前，飛樂股份的主營業(yè)務(wù)為汽車儀器儀表、汽車電子及汽車線束；此次重大資產(chǎn)重組完成后，飛樂股份主營業(yè)務(wù)將轉(zhuǎn)型為安防系統(tǒng)集成、安防產(chǎn)品制造及安防綜合運營服務(wù)業(yè)務(wù)，公司將于6月27日召開股東大會審議重組草案。如能順利通過股東大會，意味著接下來將進入證監(jiān)會并購重組委的審核程序。
