在有色行業(yè)低迷的形勢(shì)下，昨日(2月17日)晚間，主營(yíng)公路經(jīng)營(yíng)與管理、物流貿(mào)易的五洲交通發(fā)布公告稱(chēng)，公司除計(jì)劃收購(gòu)廣西成源旗下南星銻業(yè)外，還進(jìn)一步以增資方式收購(gòu)廣西堂漢鋅銦股份有限公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)堂漢公司)，涉足銻、鉛、銦等多種有色金屬行業(yè)。
不過(guò)，五洲交通斥巨資將有色金屬打造為其第二主業(yè)時(shí)，公司的部分董事以及股東認(rèn)為，項(xiàng)目具有一定的不確定性，投出了反對(duì)票或棄權(quán)票。
此外，五洲交通在收購(gòu)上述標(biāo)的物時(shí)，還被質(zhì)疑程序上存違規(guī)行為。
“抄底”有色金屬
由于近幾年經(jīng)濟(jì)增速放緩，國(guó)內(nèi)有色金屬行業(yè)陷入低迷，加之有色金屬冶煉產(chǎn)能過(guò)剩，國(guó)內(nèi)電力環(huán)保和人工成本上升較快，企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入困難。
根據(jù)工信部發(fā)布的《2013年中國(guó)工業(yè)通信業(yè)運(yùn)行報(bào)告》，有色金屬行業(yè)利潤(rùn)降幅雖然同比有所縮小，但企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)困難問(wèn)題依然突出。
工信部稱(chēng)，2013年前10個(gè)月，有色金屬行業(yè)實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)1438億元，同比下降6.8%。主營(yíng)業(yè)務(wù)收入利潤(rùn)率為3.39%，同比回落0.57個(gè)百分點(diǎn);企業(yè)虧損面為19.81%，同比擴(kuò)大1.09個(gè)百分點(diǎn)。
在這種行業(yè)大勢(shì)下，五洲交通計(jì)劃“抄底”有色金屬，將其打造為公路經(jīng)營(yíng)管理之外的第二主業(yè)。
2月17日晚間，五洲交通董事會(huì)報(bào)告稱(chēng)，公司擬以增資方式斥資3.24億元收購(gòu)廣西堂漢鋅銦股份有限公司67%的股權(quán)。據(jù)了解，堂漢公司正是五洲交通2013年6月非公開(kāi)發(fā)定增的標(biāo)的物，此前因董事會(huì)未獲得通過(guò)而告敗。
據(jù)披露，堂漢公司位于廣西南丹縣車(chē)河鎮(zhèn)，創(chuàng)建于2000年，注冊(cè)資本1.25億元，是一家從事有色金屬采選、冶煉和深加工的股份制民營(yíng)企業(yè)，主要提供鋅焙砂、電解鋅、精銦、氧化鋅、硫酸等產(chǎn)品。
近幾年，受到鋅價(jià)格下跌和多次政策性停產(chǎn)的影響，堂漢公司處于虧損狀態(tài)，同時(shí)由于銀行貸款大量到期，企業(yè)經(jīng)營(yíng)陷入困難。
此外，五洲交通還進(jìn)一步確認(rèn)支付7.549億元給廣西成源，用于收購(gòu)其旗下的南星銻業(yè)。
根據(jù)此前公告，2013年5月，廣西成源通過(guò)“招拍掛”方式獲得南星銻業(yè)100%股權(quán)。資料顯示，南星銻業(yè)主要經(jīng)營(yíng)銻礦采選冶煉和深加工業(yè)務(wù)，目前擁有年產(chǎn)礦石20萬(wàn)噸的礦山、綜合日選礦石2000噸的選礦廠、年冶煉深加工能力7萬(wàn)噸的冶煉廠。
五洲交通稱(chēng)，收購(gòu)堂漢公司和南星銻業(yè)為公司資源類(lèi)產(chǎn)業(yè)開(kāi)發(fā)的重點(diǎn)工作，是公司利用有色金屬行業(yè)基本面低迷和河池市有色金屬行業(yè)整頓與礦產(chǎn)資源優(yōu)化配置的契機(jī)，打造公司第二主業(yè)，實(shí)施公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，并形成可持續(xù)發(fā)展戰(zhàn)略的一個(gè)重要步驟。
曾因信披被責(zé)令整改
實(shí)際上，五洲交通收購(gòu)南星銻業(yè)和堂漢公司前期并未走完相關(guān)程序，卻火速預(yù)付相關(guān)資金，出現(xiàn)“先斬后奏”的情況，并引起監(jiān)管層注意。
1月28日，廣西證監(jiān)局曾對(duì)五洲交通下發(fā)責(zé)令改正的通知。經(jīng)過(guò)調(diào)查，廣西證監(jiān)局發(fā)現(xiàn)該公司以預(yù)付貿(mào)易款形式向廣西成源礦冶有限公司支付資金7.549億元，以預(yù)付產(chǎn)品代加工款形式向廣西堂漢鋅銦股份有限公司提供借款3.47億元。上述事項(xiàng)未履行董事會(huì)、股東大會(huì)審議程序，未真實(shí)、準(zhǔn)確、及時(shí)進(jìn)行信息披露，要求其整改。
更值得一提的是，在2月17日舉行的董事會(huì)和臨時(shí)股東大會(huì)上，五洲交通上述議案遭到部分董事和股東的反對(duì)或棄權(quán)。
董事會(huì)報(bào)告稱(chēng)，由于競(jìng)拍時(shí)間緊急，公司下屬企業(yè)國(guó)通公司來(lái)不及履行董事會(huì)、股東會(huì)審批程序及提交公司董事會(huì)、股東大會(huì)審議，向廣西成源以貿(mào)易形式先行支付資金，用以收購(gòu)南星銻業(yè)，有關(guān)款項(xiàng)共計(jì)金額7.549億元。
相關(guān)投票結(jié)果顯示，支付堂漢公司和廣西成源公司款項(xiàng)的兩個(gè)議案，投票表決結(jié)果都為：贊成10票，反對(duì)2票，棄權(quán)0票。其中董事姜巖飛和孟杰均均對(duì)兩項(xiàng)議案投反對(duì)票，反對(duì)理由為，鑒于收購(gòu)項(xiàng)目本身有一定的不確定性，確認(rèn)款項(xiàng)有相關(guān)性。
無(wú)獨(dú)有偶，在2月17日的臨時(shí)股東大會(huì)上，對(duì)于“以增資方式收購(gòu)廣西堂漢鋅銦股份有限公司”的議案，位列第二位的股東招商局華建公路投資有限公司和第三位的廣西國(guó)宏經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)有限公司分別投了反對(duì)票和棄權(quán)票，認(rèn)為項(xiàng)目具有一定的不確定性。
資料還顯示，五洲交通第一大股東廣西交通投資集團(tuán)有限公司和第三大股東廣西國(guó)宏經(jīng)濟(jì)發(fā)展集團(tuán)有限公司屬同一個(gè)實(shí)際控制人，即廣西國(guó)資委，屬于國(guó)有法人，同時(shí)，招商局華建公路投資有限公司也為國(guó)有法人。