在2014年的第一場新聞發(fā)布會上，中國證監(jiān)會新聞發(fā)言人張曉軍正式發(fā)布了《上市公司監(jiān)管指引第4號——上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司承諾及履行》(以下簡稱《指引》)，并表示，將全面強化對失信主體的誠信約束和懲戒。
《指引》明確，上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司(以下簡稱承諾相關方)在首次公開發(fā)行股票、再融資、股改、并購重組以及公司治理專項活動等過程中作出的解決同業(yè)競爭、資產(chǎn)注入、股權激勵、解決產(chǎn)權瑕疵等各項承諾事項，必須有明確的履約時限，不得使用“盡快”、“時機成熟時”等模糊性詞語，承諾履行涉及行業(yè)政策限制的，應當在政策允許的基礎上明確履約時限。
另一方面，《指引》要求，承諾相關方在作出承諾前應分析論證承諾事項的可實現(xiàn)性并公開披露相關內(nèi)容，不得承諾根據(jù)當時情況判斷明顯不可能實現(xiàn)的事項。《指引》稱，承諾相關方已作出的尚未履行完畢的承諾不符合上述規(guī)定的，應當在本指引發(fā)布之日起6個月內(nèi)重新規(guī)范承諾事項并予以披露。
張曉軍表示，2012年底，中國證監(jiān)會集中對上市公司實際控制人、股東、關聯(lián)方、收購人以及上市公司的承諾及履行事項進行了一次清理和專項檢查。檢查發(fā)現(xiàn)，兩市共2493家公司中有1631家公司存在未超期且未履行完畢的承諾事項，有80家公司存在超期未履行承諾的情況，上述承諾最早可追溯至股改期間，有的已超期多年，至今沒有明確的解決時間表，有的甚至已經(jīng)明確無法履行。此外，存在尚未履行完畢承諾事項但并未超期的1631家公司中，有較多承諾事項沒有明確的履約期限，例如大股東承諾“合適時機”、“盡快”、“時機成熟時”注入相關資產(chǎn)等，這些承諾事項長期得不到履行，甚至存在惡意拖延、逃避承諾義務等現(xiàn)象，實質(zhì)上與前述超期不履行的承諾事項并無不同。
他表示，之所以出現(xiàn)上述情況，主要有以下幾個原因：一是沒有形成良好的誠信環(huán)境;二是相關監(jiān)管規(guī)定尚不健全，體現(xiàn)在標準不明確以及對控股股東等主體監(jiān)管權限不足導致監(jiān)管真空;三是對相關行為的懲戒力度不足。
此次《指引》的出臺，大大加大了對于失信主體的懲戒力度�！吨敢返诹鶙l規(guī)定，除了不可抗力因素外，超期未履行承諾或違反承諾的，證監(jiān)會將相關情況記入誠信檔案，并對承諾相關方采取監(jiān)管談話、責令公開說明、責令改正、出具警示函、將承諾相關方主要決策者認定為不適當擔任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會批準前，證監(jiān)會將對承諾相關方提交的行政許可申請，以及其作為上市公司交易對手方的行政許可申請(例如上市公司向其購買資產(chǎn)、募集資金等)審慎審核或作出不予許可的決定。
另外，有證據(jù)表明承諾相關方在作出承諾時已知承諾不可履行的，證監(jiān)會將對承諾相關方依據(jù)《證券法》等有關規(guī)定予以處理。相關問題查實后，在對責任人作出處理前及按本指引進行整改前，依據(jù)《證券法》、《上市公司收購管理辦法》的有關規(guī)定，限制承諾相關方對其持有或者實際支配的股份行使表決權。
稍早之前，上交所發(fā)布了《上市公司日常信息披露工作備忘錄第七號
新股發(fā)行上市后相關主體承諾履行等事項的信息披露規(guī)范要求》。上交所有關人士表示，對于未按承諾履行或存在其他違反《備忘錄》情形的，上交所將根據(jù)相關規(guī)定對其實施相應的紀律處分或監(jiān)管措施，強化未能履行承諾的事后監(jiān)管。