備受關注的外灘“地王”案目前告一段落，4月24日，記者從上海一中院獲悉，今天上午上海一中院就原告浙江復星商業(yè)發(fā)展有限公司與被告上海長燁投資管理咨詢有限公司、浙江嘉和實業(yè)有限公司、上海證大置業(yè)有限公司、上海長昇投資管理咨詢有限公司、杭州綠城合升投資有限公司、上海證大五道口房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權轉讓合同糾紛案件作出一審判決，依法認定被告間的股權交易侵害了股東優(yōu)先購買權，屬于
“以合法形式掩蓋非法目的”的情形，應確認無效。
“地王”外灘8-1地塊
本案涉訟主體及合同當事人分別隸屬于四個核心利益集團，其中原告復星商業(yè)和復地集團、復星國際有限公司為一方，被告長燁公司、被告長昇公司和SOHO中國有限公司為一方，被告嘉和公司、被告綠城公司和綠城中國控股有限公司為一方，被告證大置業(yè)公司、被告證大五道口公司和證大房地產(chǎn)公司為一方。復星國際、SOHO中國、綠城中國、證大房產(chǎn)等“大鱷”齊聚一堂，不為別的，正是“地王”外灘8-1地塊。
2010年2月1日，被告證大置業(yè)公司通過公開競買方式競得外灘8-1地塊，成交價創(chuàng)“地王”新紀錄。10月11日，被告證大置業(yè)公司設立全資項目公司，負責簽訂土地出讓合同并對地塊進行開發(fā)，12月1日該項目取得《上海市房地產(chǎn)權證》。
為更好地開發(fā)該地塊，同年4月26日，海之門公司成立，注冊資金10億元，原告復星商業(yè)、被告證大五道口公司、被告綠城公司、磐石投資分別持股50%、35%、10%、5%。2011年10月28日，被告證大置業(yè)公司將項目公司100%股權及相關權利以及其就股東借款享有的全部權利，以95.7億元價格轉讓給海之門公司。至此，海之門公司對外灘8-1地塊間接享有100%權益。同年12月29日，被告證大五道口公司受讓磐石投資100%股權。
SOHO中國“逐鹿”外灘
2011年12月22日、28日，被告證大置業(yè)公司曾兩次致函原告復星商業(yè)，同意原告可以42.5億元購買證大方股東合計持有的海之門公司50%的股權及股東借款，但均未果。
12月29日，被告長燁公司與被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司簽署《框架協(xié)議》，受讓被告證大置業(yè)公司、被告嘉和公司分別持有的被告證大五道口公司、被告綠城公司100%股權，交易價款計40億元。
當日，SOHO中國發(fā)布聲明：“本公司全資附屬公司長燁公司……收購證大五道口公司及綠城公司的全部股權及該等股東貸款的所有權利及擁有權，對價人民幣40億元……長燁公司將透過證大五道口公司及綠城公司間接擁有海之門公司50%股權……間接擁有項目公司及外灘8-1地塊50%權益”。
與此同時，復星國際發(fā)布聲明：“本公司認為其于建議轉讓中擁有優(yōu)先認購權，若該等權益無法得到保障，本公司將采取一切合適之法律手段維護其權益”。
2012年1月9日，被告長燁公司與被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司簽署《框架協(xié)議之補充協(xié)議》約定：“長燁公司有權指定第三方適格主體分別自證大置業(yè)公司和嘉和公司處受讓證大五道口公司100%股權和相關債權及綠城公司100%股權和相關債權”。
2011年12月29日、2012年1月12日，被告證大置業(yè)公司、被告嘉和公司分別與被告長昇公司（實際控制人系SOHO中國）簽署《股權轉讓協(xié)議》，約定由長昇公司受讓證大置業(yè)公司持有的證大五道口公司100%股權，以及嘉和公司持有的綠城公司100%股權。2012年1月12日、17日，被告綠城公司、被告證大五道口公司的股東均變更為長昇公司。
同年5月30日，原告復星商業(yè)訴至上海一中院，請求確認被告間的股權交易無效。
法院：侵犯股東優(yōu)先購買權導致股權轉讓無效
上海一中院認為，被告綠城公司和被告證大五道口公司實施上述交易行為具有主觀惡意，應當承擔主要的過錯責任。上述交易模式的最終結果，雖然形式上沒有直接損害原告復星商業(yè)對海之門公司目前享有的50%權益，但經(jīng)過上述交易后，海之門公司另50%的權益已歸于被告長燁公司、被告長昇公司所屬的同一利益方，因此實際上剝奪了原告對海之門公司另50%股權的優(yōu)先購買權，此舉明顯規(guī)避了《公司法》第72條規(guī)定，屬于《合同法》第52條第3項規(guī)定的
“以合法形式掩蓋非法目的”的情形。
此外，雙方對海之門公司的董事會成員改組事宜已發(fā)生爭議，各持50%股權結構的不利因素已初見端倪，海之門公司未來的經(jīng)營管理和自治僵局也在所難免。顯然，上述交易后果的發(fā)生，不利于海之門公司以及項目公司的實際經(jīng)營，也難以保障外灘8-1地塊項目后續(xù)的正常開發(fā)。
綜上所述，上海一中院依法判決認定系爭股權轉讓協(xié)議無效，被告嘉和公司、被告證大置業(yè)公司將被告綠城公司、被告證大五道口公司的股權狀態(tài)恢復至轉讓前。