歐陽澤華:今年力爭推出上市公司監(jiān)管條例
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2013-03-14 作者:上海證券報(bào)兩會報(bào)道組 來源:上海證券報(bào)
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昨日(3月13日),全國人大代表、證監(jiān)會上市一部主任歐陽澤華在“中國證監(jiān)會系統(tǒng)代表委員記者見面會”上表示,今年在上市公司監(jiān)管層面將推動《上市公司監(jiān)管條例》的出臺,修訂上市公司并購重組辦法以及上市公司收購管理辦法,進(jìn)一步完善上市公司監(jiān)管體系的建設(shè),提升上市公司監(jiān)管水平,保護(hù)投資者權(quán)益。 歐陽澤華說,目前已經(jīng)初步形成《上市公司監(jiān)管條例》草案,主要包括上市公司信息披露、公司治理、并購重組以及罰則四方面內(nèi)容。 據(jù)介紹,在信息披露上,擬在條例中對信息披露的方式、義務(wù)人、相關(guān)主體須履行的責(zé)任等方面進(jìn)一步具體化;在公司治理方面,除股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理層等有相關(guān)制度安排之外,還就約束大股東行為規(guī)范,進(jìn)而解決公司獨(dú)立性問題進(jìn)行了闡述和規(guī)定;在并購重組方面,則對涉及重組方面的具體內(nèi)容,包括交易類型、相關(guān)準(zhǔn)入條件,擬做進(jìn)一步規(guī)定;此外還包括對違反相關(guān)規(guī)定應(yīng)承擔(dān)的責(zé)任做了規(guī)定。
歐陽澤華表示,去年證監(jiān)會依法對并購重組行政許可審核流程和審核進(jìn)度進(jìn)行公示,今年正在研究擬進(jìn)一步增加并購重組公開的內(nèi)容和范圍;同時,正在配合國務(wù)院等部門推動跨所有制、跨地區(qū)并購重組的制度安排,為我國產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整,利用資本市場并購重組這一平臺提供更好的服務(wù)。 對于上市公司并購重組以及收購方面法律法規(guī)的修訂內(nèi)容,歐陽澤華透露,修訂的主要出發(fā)點(diǎn)是從為了減少行政許可,加強(qiáng)市場服務(wù)的監(jiān)管理念出發(fā)而做出安排的。其中,正在考慮是否對重大資產(chǎn)的出售做一些行政許可,進(jìn)一步推進(jìn)并購重組定價(jià)機(jī)制的市場化。同時,對于夾層融資、過橋貸款、并購基金,債券、權(quán)證等相關(guān)方面,擬嘗試在修訂中為這些并購工具的使用打開方便之門。 對于目前有不少財(cái)務(wù)顧問擬借道并購重組來實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化的現(xiàn)象,歐陽澤華表示,通過第三方發(fā)行股份購買資產(chǎn),實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)證券化目前不存在法律障礙,監(jiān)管部門須關(guān)注的是它的合規(guī)性和公允性。
值得注意的是,歐陽澤華在今年兩會中提交了關(guān)于修改證券法方面的建議,認(rèn)為當(dāng)前證券法中對于境內(nèi)企業(yè)走出去,境外企業(yè)走進(jìn)來等方面內(nèi)容存在進(jìn)一步修訂的必要。 歐陽澤華稱,此前,1994年國務(wù)院出臺了關(guān)于境內(nèi)企業(yè)在境外募集股份上市的特別規(guī)定,經(jīng)過近20年的發(fā)展,現(xiàn)在有必要將境內(nèi)企業(yè)20年走出去的監(jiān)管實(shí)踐、經(jīng)驗(yàn)和教訓(xùn)升華到證券法的層次。 同時,隨著國內(nèi)資本市場不斷發(fā)展壯大,關(guān)于境外企業(yè)在A股市場發(fā)行上市的問題凸顯。歐陽澤華表示,在綜合評估的情況下,建議在修改證券法時將其列入其中,至于具體法規(guī)中如何表述則還沒有具體定論。 歐陽澤華建議,將證券法修改納入全國人大常委會五年立法規(guī)劃和今年立法計(jì)劃。 此外,歐陽澤華還說,目前萬福生科財(cái)務(wù)造假事件還在調(diào)查中,同時要求上市公司在不同階段,披露它可能存在的風(fēng)險(xiǎn),以提示投資者。這是保護(hù)投資者最好的方法。從監(jiān)管部門來講,證監(jiān)會將嚴(yán)厲打擊資本市場各種違法違規(guī)行為。
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