1月8日，浙江“橫店系”旗下普洛股份發(fā)布非公開發(fā)行股份結(jié)果公告，“橫店系”內(nèi)部醫(yī)藥資產(chǎn)的整合宣告開啟。
浙江普洛康裕醫(yī)藥藥材有限公司100%股權(quán)(康裕醫(yī)藥)、浙江普洛康裕生物制藥有限公司(康裕生物)100%股權(quán)、浙江普羅得邦制藥有限公司(得邦制藥)100%股權(quán)、山東漢興醫(yī)藥科技有限公司(漢興醫(yī)藥)96%股權(quán)、以及浙江橫店進(jìn)出口有限公司(橫店進(jìn)出口)以其擁有的醫(yī)藥進(jìn)出口業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，盡數(shù)注入醫(yī)藥上市平臺(tái)普洛股份。
這一頗為復(fù)雜的資本布局基本實(shí)現(xiàn)了“橫店系”醫(yī)藥資產(chǎn)的整體上市，亦讓普洛股份摘掉了與“橫店系”內(nèi)部長(zhǎng)期同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易的“帽子”。
然而，值得注意的是，除了若隱若現(xiàn)的內(nèi)幕交易嫌疑，上述擬注入資產(chǎn)評(píng)估溢價(jià)達(dá)5.34億元，對(duì)應(yīng)溢價(jià)率126%。對(duì)應(yīng)9.57億元的交易價(jià)格，以8.13元/股為發(fā)行價(jià)格，普洛股份需累計(jì)發(fā)行11773.28萬(wàn)股。
就普洛股份非公開發(fā)行事項(xiàng)的相關(guān)問(wèn)題，記者在工作時(shí)間聯(lián)系上了公司董秘閻國(guó)強(qiáng)，但其以下班為由，拒絕了記者的采訪。
一紙整改令的“漣漪”
普洛股份1月8日公告的收購(gòu)報(bào)告書坦言，“減少關(guān)聯(lián)交易”、“杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”是此次“橫店系”醫(yī)藥資產(chǎn)整合的主要目的之一。
橫店集團(tuán)控股有限公司(下稱橫店控股)作為“橫店系”主要的資本運(yùn)作平臺(tái)，與普洛股份的關(guān)聯(lián)交易長(zhǎng)期存在。
普洛股份2011年預(yù)計(jì)的日常關(guān)聯(lián)交易清單顯示，其關(guān)聯(lián)銷售預(yù)計(jì)總金額為5.46億元，同比增長(zhǎng)47.79%；而關(guān)聯(lián)采購(gòu)原材料3.19億元，同比增長(zhǎng)高達(dá)302.55%；同時(shí)，預(yù)計(jì)采購(gòu)蒸汽電1.20億元亦全部來(lái)自于關(guān)聯(lián)方。
記者發(fā)現(xiàn)，此番注入普洛股份的醫(yī)藥標(biāo)的資產(chǎn)，均在上述關(guān)聯(lián)交易清單之列。
上述關(guān)聯(lián)交易，隨即在當(dāng)年5月遭股東大會(huì)否決，而6月青島監(jiān)管局的“整改令”亦尾隨而至：“你公司相關(guān)子公司對(duì)關(guān)聯(lián)企業(yè)的客戶資源、進(jìn)出口渠道存在較為嚴(yán)重的依賴�！�
對(duì)此，普洛股份對(duì)青島證監(jiān)局“整改令”給予了減少關(guān)聯(lián)交易的承諾，并象征性地出爐了“瘦身版”的當(dāng)年關(guān)聯(lián)預(yù)計(jì)清單，關(guān)聯(lián)銷售減少5775.31萬(wàn)元、關(guān)聯(lián)采購(gòu)減少4229.44萬(wàn)元。
盡管最終的關(guān)聯(lián)交易預(yù)案通過(guò)了股東大會(huì)審議，但當(dāng)年11月普洛股份便停牌重組，長(zhǎng)達(dá)1年多的“橫店系”醫(yī)藥資產(chǎn)整合正式拉開帷幕。
然而，高企的評(píng)估價(jià)格背后，標(biāo)的資產(chǎn)的盈利能力究竟如何呢？
前述五家擬注入的標(biāo)的醫(yī)藥公司，2010年、2011年和2012年1-6年，合計(jì)凈利潤(rùn)為6512.55萬(wàn)元、6782.07萬(wàn)元和5324.68萬(wàn)元，其中2011年的凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率僅為4%。
其中，康裕醫(yī)藥歸屬母公司股東凈利潤(rùn)僅為100.17萬(wàn)元、142.20萬(wàn)元和90.25萬(wàn)元；得邦制藥2009年和2010年則虧損651.26萬(wàn)元、356.85萬(wàn)元。
記者還發(fā)現(xiàn)，盡管前述五家標(biāo)的醫(yī)藥公司的股東方(收購(gòu)人)出具了2012年、2013年、2014年凈利潤(rùn)承諾，但如果達(dá)不到承諾值，只是采取上市公司回購(gòu)或收購(gòu)方贈(zèng)送股份方式補(bǔ)償，而非現(xiàn)金補(bǔ)償。
內(nèi)幕交易嫌疑難撇清
其實(shí)，普洛股份重組之路也是一波三折，“橫店系”內(nèi)部知情人涉嫌內(nèi)幕交易，證監(jiān)會(huì)一度暫停對(duì)其重組方案的審核。
2012年10月，普洛股份上述方案進(jìn)入“上會(huì)”階段，但10月15日，普洛股份等7家上市公司進(jìn)入證監(jiān)會(huì)“有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”的黑名單。
業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為其可能與公司停牌前股價(jià)異動(dòng)有關(guān)。2011年11月9日，普洛股份早盤大漲4.88%，午后便被深交所臨時(shí)停牌。
收購(gòu)報(bào)告書顯示，橫店集團(tuán)康裕藥業(yè)有限公司
(橫店康裕)財(cái)務(wù)總監(jiān)陸珍姣之母、之女賬戶、橫店康裕副總經(jīng)理陸海平本人及之女賬戶在11月7日-8日之間，曾累計(jì)買入11.69萬(wàn)股。
2011年5月13日-2012年5月10日期間，“橫店系”董監(jiān)高及證券部相關(guān)人員合計(jì)17人，其本人賬戶或家屬賬戶參與普洛股份股票買賣。涉及橫店集團(tuán)家園化工有限公司(橫店家園化工)法定代表人、監(jiān)事、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)總監(jiān)；橫店康裕財(cái)務(wù)總監(jiān)、副總經(jīng)理、監(jiān)事；橫店控股監(jiān)事等諸多一眾高管。
值得一提是，橫店控股、橫店家園化工、橫店康裕均為注入普洛股份醫(yī)藥資產(chǎn)的相關(guān)股東方。
對(duì)于重組關(guān)聯(lián)方在重組敏感期頻繁買賣股票，普洛股份在收購(gòu)報(bào)告書卻聲明，“在2011年11月9日普洛股份股票停牌前，從未知悉或者探知任何有關(guān)前述事宜的內(nèi)幕信息，也從未向任何人了解任何相關(guān)內(nèi)幕信息或者接受任何關(guān)于買賣普洛股份股票的建議。”