究竟什么樣的隱情會讓西南合成撤回已經(jīng)過會的定向增發(fā)方案，然后在絲毫未改動方案的情況下進行“二次申報”？——這是重慶資本市場2011年的一大謎團。
伴隨著中國證監(jiān)會的案情通報，上述謎團正悄然迎來了揭盅時刻。
2011年12月23日，中國證監(jiān)會披露了東北證券保薦代表秦宣涉案情節(jié)，35歲的秦宣在擔(dān)任西南合成重組項目財務(wù)顧問期間，泄露并利用其他人賬戶在內(nèi)幕信息公開前買入西南合成股票，截至目前，秦宣已移送檢察機關(guān)審查起訴。
值得注意的是，西南合成是秦宣操刀的第三個項目，在此之前，她曾擔(dān)任過太原重工2008年定向增發(fā)、九州電氣IPO時的保薦代表。
作為“保代內(nèi)幕交易第一案”，秦宣帶給券商以及上市公司的傷害極大：東北證券在最后關(guān)頭與西南合成的定增項目失之交臂，而西南合成亦不得不將已經(jīng)過會的定增方案主動撤回重新申報，致使重組進程拉長數(shù)月之久。
臨陣更換保薦機構(gòu)
2010年5月14日，時任中德證券高級副總裁的秦宣跳槽至東北證券，三個月之后，由于西南合成謀劃通過定向增發(fā)注入控股股東資產(chǎn)，擔(dān)任財務(wù)顧問的東北證券指派秦宣出任該項目的主辦人，而秦宣提前將內(nèi)幕信息泄露，其朋友周某動用數(shù)千萬資金大肆買入西南合成。
據(jù)媒體報道，由于一些賬戶在西南合成2010年9月27日停牌前有異常交易行為，2010年11月15日，中國證監(jiān)會決定對此進行立案稽查。
值得注意的是，在中國證監(jiān)會立案稽查后有兩個時間點引人注目。
2011年5月18日，東北證券與秦宣解除了勞動合同。2011年8月4日，西南合成臨時停牌，疑似“獲知秦宣涉嫌內(nèi)幕交易”。
2011年8月4日，西南合成股價走勢平穩(wěn)，成交價格一直在9.37元/股—9.45元/股之間小幅波動，但未曾料到的是，西南合成在午后1點突然開始臨時停牌。
西南合成聲稱的停牌理由是“發(fā)生未公開披露重大事項”。次日，西南合成召開董事會，審議通過了兩項議案，一是《關(guān)于與東北證券股份有限公司終止<獨立財務(wù)顧問協(xié)議書>》，二是《關(guān)于聘西南證券為公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)項目獨立財務(wù)顧問的議案》。
西南合成臨陣撤換保薦機構(gòu)之舉，當(dāng)時在重慶資本市場引起軒然大波，原因無它，西南合成在東北證券的保薦之下，其發(fā)行購份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的申請已在2010年6月15日獲得中國證監(jiān)會“有條件”審議通過，僅剩下拿到批文便可進入實施階段。
西南證券充當(dāng)救火隊員
在2011年8月5日的董事會決議當(dāng)中，西南合成聲稱是與東北證券是經(jīng)過“友好協(xié)商”后解約，但當(dāng)時令人備感蹊蹺的是，除了東北證券，其他參與西南合成該次定增項目的中介機構(gòu)，如律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)都未做任何變動。
而在同一天，西南合成向中國證監(jiān)會遞交申請，請求撤回了東北證券擔(dān)任財務(wù)顧問時的定增方案
另一方面，擔(dān)任財務(wù)顧問的西南證券特別強調(diào)，它出具的西南合成定向增發(fā)的財務(wù)顧問報告“所依據(jù)的資料均由相關(guān)交易方和其他相關(guān)中介機構(gòu)制作并由西南合成提供，提供方對所提供資料的真實性、準(zhǔn)確性、完整性和及時性負(fù)責(zé)，保證資料無虛假陳述、誤導(dǎo)性陳述和重大遺漏，并對所提供資料的合法性、真實性和完整性承擔(dān)個別和連帶法律責(zé)任”。
“西南證券的潛臺詞是，這個方案是東北證券所做的，它只是把財務(wù)顧問的名字由東北證券改為西南證券�！币晃恢貞c券商人士說道。
在重慶資本界人士的眼中，在發(fā)現(xiàn)保薦代表涉嫌內(nèi)幕交易后，西南合成做了兩項重要決定，一是果斷更換保薦機構(gòu)，二是不對定增方案進行修改，前者可以最大限度降低對上市公司的負(fù)面影響，后者可以“有效節(jié)約時間”——由于定增方案未做任何修改，這使得定增方案并不需要重新提交股東大會審議，只需得到證監(jiān)會的審核通過即可。
2011年8月11日，西南合成向中國證監(jiān)會重新上報了定增方案，8月19日，西南合成的定增方案再次獲得證監(jiān)會“有條件通過”，并于當(dāng)年9月27日成功實施資產(chǎn)注入。