在一片質(zhì)疑聲中，*ST合臣昨天收出新增發(fā)方案公布后的第五個漲停。盡管*ST合臣對媒體的質(zhì)疑做出了一些說明，但仍有投資者認為其涉嫌虛假陳述。
今年3月1日，*ST合臣發(fā)布公告稱，公司擬再融資1.6億元用于收購天域化學(xué)實施年產(chǎn)500噸TGB生產(chǎn)建設(shè)項目等。但近兩個月后的4月25日，公司公布新的定增方案，擬將融資金額大幅增加8倍，達到14.4億元。同時資金投向變?yōu)楫斚伦钍茏放醯牡V業(yè)。
上海市華榮律師事務(wù)所律師許峰認為，投資者可能根據(jù)之前的發(fā)行預(yù)案做出投資決策，造成損失。而在這么短的時間內(nèi)又突然改變發(fā)行預(yù)案，可能涉嫌操縱市場，上市公司及控股股東應(yīng)該給投資者以合理、完整的解釋。
對此，*ST合臣在最新的公告中表示，更改的原因主要有兩個，一是原先的項目存在一定的風險，公司希望給予公司股東，尤其是廣大中小股東更好的回饋。另外一個原因則是公司希望長期投資者能夠參與原先的增發(fā)項目。因此，公司籌劃對非公開發(fā)行事宜進行調(diào)整。
關(guān)于詳細情況，*ST合臣在公告中表示，2011
年3 月28
日，公司控股股東上海中科合臣化學(xué)有限責任公司(下稱“合臣化學(xué)”)的股東上海鵬欣(集團)有限公司(下稱“鵬欣集團”)就收購合臣化學(xué)30%國有股權(quán)事宜與上海有機化學(xué)研究所達成初步一致意向，雙方并于2011
年4
月8日簽署了《關(guān)于化學(xué)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》，鵬欣集團愿意受讓上海有機化學(xué)研究所持有的合臣化學(xué)30%國有股權(quán)。目前，鵬欣集團持有合臣化學(xué)70%股權(quán)，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鵬欣集團將持有合臣化學(xué)100%股權(quán)。
由于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的達成，鵬欣集團對合臣化學(xué)的實際控制力將得以完全實現(xiàn)，使本公司控股股東合臣化學(xué)的發(fā)展方向選擇和未來戰(zhàn)略定位得以明確，同時也使本公司的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略選擇發(fā)生重大改變，鵬欣集團希望能以新的業(yè)務(wù)發(fā)展戰(zhàn)略來從根本上解決公司可持續(xù)發(fā)展能力缺乏的問題，以便維護公司股東利益，給予公司股東，尤其是廣大中小股東更好的回饋。因此，公司籌劃對非公開發(fā)行事宜進行調(diào)整。
由于公司早前的項目面臨的相關(guān)風險，因而公司董事會決定當初的非公開發(fā)行全部向愿意承擔風險且愿意長期投資、持有公司股票的特定投資者發(fā)行股票募集資金，以獲得特定投資者的長期、穩(wěn)定支持，公司已與全部認購對象簽訂了《股份認購協(xié)議》，協(xié)議約定了認購對象的違約責任。
對于更改后的項目，*ST合臣也表示，為消除或減少本次非公開發(fā)行特定投資者的投資風險顧慮和公司公眾股東的疑慮，由中國采礦及冶金工業(yè)領(lǐng)域?qū)＜摇⒐径潞尾飨壬渑紝嶋H控制的安企軟件也參與認購，且其認購價格、鎖定期等要求與其他特定投資者相同。
但是，許峰還是認為，*ST合臣一個半月的時間內(nèi)更改增發(fā)方案欠妥當。他認為，*ST合臣第一次非公開發(fā)行方案終止后，應(yīng)承諾在未來三個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組事項。顯然，*ST合臣在這個問題也是違規(guī)的。他認為，就當初的增發(fā)行為是否終止可能存在一些爭議，但從實際情況來看，*ST合臣實際是終止了一個方案，而重新進行了另外一個重組方案。
許峰建議監(jiān)管機構(gòu)介入調(diào)查，以確認上市公司及控股股東是否存在利用上市公司重大資產(chǎn)重組違反證券法侵犯投資者權(quán)益的行為。