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身陷囹圄的黃光裕似乎并不甘心輸?shù)魟倓傔^去不久的兩場“戰(zhàn)爭”:其一是陳曉不顧黃的反對,引進(jìn)貝恩資本;其二,任命貝恩資本3人為國美非執(zhí)行董事。
為此,黃光裕做了充分的準(zhǔn)備:獲得部分機(jī)構(gòu)投資者的支持,以及充足的資金。
此前,在國美電器(0493.HK,下稱國美)董事長陳曉看來,公司的“去黃化”已接近成功。他在年初接受《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者專訪時(shí),甚至說“這個(gè)階段不用太關(guān)注他(黃光裕)怎么想”。
但在8月4日晚七點(diǎn)半向國美的發(fā)函中,獄中的黃光裕通過他所控制的香港公司、國美電器第一大股東
Shinning Crown
Holdings,要求召開臨時(shí)股東大會,撤銷此前國美股東大會通過的數(shù)項(xiàng)提案,同時(shí)要求撤銷陳曉董事會主席及執(zhí)行董事職務(wù),撤銷孫一丁執(zhí)行董事職務(wù),提名鄔曉春、黃燕虹為國美執(zhí)行董事。該函還指責(zé)國美近一年來業(yè)績下滑,是因?yàn)殛悤灶I(lǐng)導(dǎo)的董事會管理不當(dāng),因而要求罷免。
次日上午,國美立即召開董事會,商討對策。下午,即向香港特別行政區(qū)高等法院正式起訴,就黃光裕2008年1月及2月前后回購公司股份中的違規(guī)行為要求索賠;同時(shí),對于黃光裕召開臨時(shí)股東大會的動議,一并回絕。
國美的這項(xiàng)起訴是基于2009年8月7日香港證監(jiān)會發(fā)起的一項(xiàng)調(diào)查。當(dāng)時(shí),香港證監(jiān)會指稱,黃光裕、杜鵑夫婦曾策劃國美電器在2008年1月及2月回購股份,目的是以國美電器的公司資金購買本來由黃持有的國美電器股份,黃光裕將套現(xiàn)后所得資金用于償還一家財(cái)務(wù)機(jī)構(gòu)的一筆24億元的私人貸款。此后,香港高等法院凍結(jié)了黃光裕、杜鵑夫婦及Shinning
Crown Holdings、Shine Group Limited兩家公司價(jià)值16.55億港元的資產(chǎn)。
導(dǎo)火索
黃光裕從被監(jiān)視居住至今,陳曉在國美扮演了“救火者”的角色。在外界看來,他臨危受命,帶領(lǐng)著陷于危機(jī)中的國美走出泥潭,并試圖把國美從原有的家族式企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)榫哂鞋F(xiàn)代企業(yè)制度的公眾公司。國美的這種被動轉(zhuǎn)型被資本市場一致看好,但陳曉的連番動作,也為日后與黃光裕的決裂埋下了伏筆。
2009年6月,陳曉通過增發(fā)引入貝恩資本,成為國美事實(shí)上的第二大股東;當(dāng)年9月,又向機(jī)構(gòu)投資者發(fā)行了可轉(zhuǎn)債;同時(shí),陳曉公布國美中高層的股權(quán)激勵(lì)機(jī)制,讓包括分公司經(jīng)理在內(nèi)的近150人獲得股權(quán)。而在黃光裕時(shí)代,跟隨黃多年的高管都無權(quán)享有公司股權(quán)。
但在部分人眼中,陳曉帶領(lǐng)國美的19個(gè)月,所做的一切都是為自己掌控國美建立基礎(chǔ)。
陳曉和貝恩資本的亞洲董事總經(jīng)理竺稼并不陌生。2005年初,身為摩根士丹利亞洲董事總經(jīng)理的竺稼,曾經(jīng)投資永樂,并與時(shí)任永樂家電董事長的陳曉簽下對賭協(xié)議,此后,又助永樂登陸香港資本市場。
業(yè)界對于陳曉的質(zhì)疑是,當(dāng)初摩根士丹利與永樂簽訂對賭協(xié)議后,摩根士丹利利用市場化手段拋售永樂股權(quán)套現(xiàn),讓永樂的股價(jià)大跌,后又投資國美,拉高國美的股價(jià)�？梢哉f,是摩根士丹利幫助國美收購了永樂。但此次陳曉卻不顧黃光裕的反對,將貝恩資本引入國美。
黃光裕二妹黃燕虹對此的回應(yīng)是,在國美當(dāng)初引進(jìn)戰(zhàn)略投資者時(shí)有多家可以選擇,但陳曉不顧黃光裕反對,引進(jìn)貝恩資本,并簽下了苛刻的引資條款。
根據(jù)國美與貝恩資本達(dá)成的協(xié)議,國美電器需盡力確保貝恩資本方面的董事人選,并且不得提名任何人接替貝恩資本所提候選人。如果國美電器違約,貝恩有權(quán)要求國美電器以1.5倍的代價(jià)即24億元贖回可轉(zhuǎn)債。
最終,貝恩資本3人進(jìn)入董事會,對于一個(gè)機(jī)構(gòu)投資者來說,有了這樣的保障,竺稼自然可以高枕無憂。
盡管在股權(quán)上,黃光裕仍是國美第一大股東,但貝恩資本的影響力已在國美漸漸浸透。2010年7月19日,黃派出代表與陳曉商談重組董事局事宜,但雙方始終無法達(dá)成一致,8月4日晚,黃光裕向國美發(fā)函,反擊正式開始。
交鋒
黃光裕發(fā)函后，國美選擇了回絕其召開臨時(shí)股東大會的要求。
香港一位不愿意透露姓名的分析師向《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者分析，國美拒絕召開臨時(shí)股東大會，只能讓己方更被動。按法律規(guī)定，持有上市公司10%以上股權(quán)的股東即可召開臨時(shí)股東大會，重組董事會。黃光裕完全可以自行召開臨時(shí)股東大會，罷免陳曉，改組董事會。
“這也許是出于對臨時(shí)股東大會投票結(jié)果的不自信。”一位分析人士說。
在2010年5月11日的股東大會上，身為第一大股東的黃光裕夫婦，委托律師投出反對票，導(dǎo)致第二大股東貝恩資本的3名代表進(jìn)入董事會議案被否。
對于這一結(jié)果，陳曉方面的說法是，“大意了，很多機(jī)構(gòu)投資者當(dāng)時(shí)并沒有參加投票�！彪S后陳曉和竺稼走訪了20多家機(jī)構(gòu)投資者，以獲得支持。
根據(jù)2009年報(bào)，國美三大機(jī)構(gòu)投資者中，摩根大通持股8.05%、摩根士丹利持有6.62%股權(quán)、富達(dá)基金持有5.93%股權(quán)，三家總計(jì)持股20.6%，加上貝恩資本的持股量，與黃光裕大致持平。
但在香港，臨時(shí)股東大會決議案需要獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)半數(shù)才能通過。而黃光裕二妹黃燕虹說，已與多家機(jī)構(gòu)投資者溝通，綜合各方意見后認(rèn)為，在臨時(shí)股東大會上將有足夠多的投資者支持大股東的動議。
至少從二級市場的表現(xiàn)看，投資者對于陳曉方前景并不樂觀：國美H股股價(jià)在8月6日復(fù)牌當(dāng)天即暴跌12%。
底牌
對于陳曉最后的一張底牌-——增發(fā)，接受記者采訪的多位人士都表示“不太可能”，如果為了與黃對抗而增發(fā)，不僅會攤薄現(xiàn)有股東的股份，也會招致眾多股東的不滿。
此外，國美起訴黃光裕賠償一案，“還需要很長的時(shí)間和路要走，根據(jù)香港的法律程序，最快要9個(gè)月至一年才會有結(jié)果，這還不包括訴訟中對某項(xiàng)內(nèi)容申請補(bǔ)充證據(jù)等�！毕愀垡晃魂愋章蓭熢诮邮堋敦�(cái)經(jīng)國家周刊》記者采訪時(shí)說，“在香港，即使國美勝訴，拿到的也是一紙文字判決，要得到賠償，還有一段路要走�！边@位陳姓律師說，從目前有限的公開資料看，很難判斷誰勝誰負(fù)。
這一場較量中，決定勝負(fù)的可能將是資本。可是“黃并不缺少資金”，一位資本界資深人士在接受《財(cái)經(jīng)國家周刊》記者采訪時(shí)，語氣十分堅(jiān)定地表示。
胡潤百富榜顯示，黃光裕家族實(shí)際擁有資產(chǎn)230億元。從公開資料看，黃先后減持國美股權(quán)共套現(xiàn)近60億元，即使在繳納了黃光裕和杜鵑的罰沒款10億元后，手里仍有50億元的現(xiàn)金，加上其二妹黃燕虹管理的鵬潤公司收入，以及未注入上市公司的300家國美電器門店的收益，這些都是黃光裕反擊的資本。
另外，黃還可以通過購買基金公司手中的股份進(jìn)行增持。有傳聞?wù)f，已有投資者有意出售持有的國美股份。
一位不愿透露姓名的分析師表示：無論黃光裕與陳曉的這次較量勝負(fù)如何，雙方后續(xù)均有牌可打，仍是大股東的黃光裕即便在此次臨時(shí)股東大會中失利，后續(xù)仍可繼續(xù)要求召開股東大會，并借此拖住國美。此外，黃私人所有的國美商標(biāo)使用權(quán)，以及不在上市資產(chǎn)中的300家門店，都是這位國美創(chuàng)始人再次反擊的籌碼。而國美現(xiàn)任董事會除借助在港訴訟威懾黃外，可選擇通過增發(fā)和引入投資者，攤薄黃的股權(quán)，取而代之成為大股東。
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