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2006年，中國的企業(yè)界、輿論界乃至政府機構(gòu)中，出現(xiàn)了一股要求限制外資的呼聲。其理由是：如果不對源源不斷進入中國的外資加以限制，將對中國的產(chǎn)業(yè)安全造成威脅。
反對外資并購的潮流由什么力量驅(qū)動？這將對今后的外資并購實務(wù)產(chǎn)生怎樣的影響？
問：談到2006年的外資并購大爭論，我們首先想到一個問題：同樣是外資，為什么大家對外商直接投資很少反對，而對企業(yè)并購就有那么強烈的抵觸情緒?
陳志武：中國的對外開放從洋務(wù)運動以來，由于受農(nóng)業(yè)社會思維的影響，有一個傾向，總覺得需要引進“科學(xué)技術(shù)”之類的硬成果，而不需要外國的管理和文化等軟成果。這樣來看，工業(yè)企業(yè)到中國投資是一舉兩得，既帶來了資金，又帶來了科學(xué)技術(shù)。相比之下，如果外資進入到服務(wù)業(yè)或管理業(yè)，似乎不能增加什么“技術(shù)含量”。所以我們的對外開放往往歡迎制造業(yè)企業(yè)的直接投資，歡迎他們來設(shè)廠，而不歡迎金融投資。
從境外投資者的角度來講，任何一個國家剛開始對外開放的時候，金融投資者往往很慎重。像私募股權(quán)基金、開放式基金等，這種金融型的投資者往往是“被動的投資者”，不是直接投資者，主要提供資本，而不提供技術(shù)，基本不會派人到投資項目里直接經(jīng)營管理。由于如此，他們更在乎當?shù)氐姆森h(huán)境、公司治理環(huán)境是否足以讓他們放心地把錢交給當?shù)仄髽I(yè)去使用。所以中國改革開放初期，境外的投資基金由于缺乏安全預(yù)期，不愿意到中國投資。
最近幾年情況發(fā)生了變化。一方面是到中國進行直接投資的產(chǎn)業(yè)型外國企業(yè)已經(jīng)很多，很多產(chǎn)業(yè)的投資空間越來越趨于飽和。另一方面，外國的投資基金、私人股權(quán)基金也發(fā)現(xiàn)，中國的法律環(huán)境和商業(yè)環(huán)境跟10年、20年前相比已經(jīng)改善了很多，這足以讓他們放心地把錢投進來。所以在過去一兩年，私人股權(quán)基金和其他金融型投資者越來越多地進入中國，出現(xiàn)大量的企業(yè)并購案例。這是2006年出現(xiàn)外資并購爭論的重要背景。
問：在您看來，反對外資并購的聲浪主要是由什么力量驅(qū)動的?是利益驅(qū)動還是觀念驅(qū)動?
陳志武：應(yīng)該說兩方面都有。在我們的社會意識形態(tài)和教科書中，一直貫穿著某些反西方、反市場原理的觀念。例如，市場交易不創(chuàng)造價值，只是買賣雙方你賺我賠的零和博弈；西方國家的強盛，是建立在掠奪和剝削殖民地財富基礎(chǔ)上的；外國的資本進入，是另一種形式的侵略；如果不在經(jīng)濟領(lǐng)域保持本國企業(yè)的優(yōu)勢，就將淪為發(fā)達國家的附庸，喪失經(jīng)濟安全和政治獨立等。這類觀念經(jīng)過長期灌輸，已經(jīng)在多數(shù)人的頭腦中扎下根，成為他們觀察和判別事物的標準。
而企業(yè)并購作為一種商業(yè)競爭行為，總會出現(xiàn)某些利益受損人。例如管理層，發(fā)生并購后很容易被撤換，他們要保飯碗，得到自己的職權(quán)；再如同行業(yè)的廠商，他們擔心出現(xiàn)一個效率更高、實力更強的競爭對手；再如政府的行業(yè)主管官員，他們希望獲得更多的審批權(quán)。這些人為了自己的利益，一定會反對外資并購或為其設(shè)置障礙。但他們這么做的時候，只能借用國家產(chǎn)業(yè)安全、經(jīng)濟安全的名義，否則不可能獲得支持。而普通人對外資并購的利弊很難把握清楚，他們用以判斷這種現(xiàn)象的標準就是那些被灌輸?shù)腻e誤觀念，或者很容易被那些“國家經(jīng)濟安全”之類的口號迷惑。所以，在這類口號的感召下，反對外資并購的聲音很容易成為一股潮流。
問：那么外資并購的好處究竟是什么?記得您談?wù)撨^投資基金并購對提高中國企業(yè)效率的作用。如果不是從投資基金的角度，而是從同行業(yè)企業(yè)并購的角度看，外資并購對我們有什么好處?
陳志武：從形式上看，無論同業(yè)產(chǎn)業(yè)資本的并購，還是投資基金的并購，可能帶來的好處是多種多樣的。例如德國舍弗勒公司如果并購了中國洛陽軸承集團，就可能擴大洛軸的銷售渠道，使原先洛軸的產(chǎn)品跨出中國，在世界很多地區(qū)進行銷售；而產(chǎn)量和規(guī)模的擴大，又會帶來采購方面的優(yōu)勢等，也讓洛軸創(chuàng)造新的就業(yè)，讓國家得到更多稅收。
不管是同業(yè)并購，還是投資基金收購，從根本上說，創(chuàng)造價值的原理是一樣的。私人股權(quán)基金所做的，就是每天去研究，看有沒有公司變成了不為股東利益考慮的低效機構(gòu)，一旦發(fā)現(xiàn)有公司控制了有價值的資產(chǎn)而不會利用，他們就出手收購，對這些資產(chǎn)進行人事或經(jīng)營上的重組，提升其價值，然后轉(zhuǎn)手賣出。同業(yè)并購也是如此，當一個企業(yè)發(fā)現(xiàn)另一個企業(yè)控制的資產(chǎn)沒有被發(fā)揮最大效用的時候，它就會對這些資產(chǎn)進行收購，使這些資產(chǎn)在自己的運營下創(chuàng)造更大的價值。
在企業(yè)資產(chǎn)競購里，誰出的價錢最高，就說明誰最有信心為這些資產(chǎn)帶來最高的使用價值，否則他就是拿自己的錢打水漂。并購過程意味著企業(yè)效率的提高。同時，消費者會得到更滿意的產(chǎn)品，政府會得到更多的稅收，工人會得到更高的工資，整個社會都會受益。所以某些人以產(chǎn)業(yè)安全的名義反對外資并購，其實是在出賣公眾利益。普通人很難理解這一點。我希望更多的人能清醒過來，意識到某些行業(yè)、某些企業(yè)的既得利益和社會大眾的利益是不一樣的，不要輕易被利益群體的言論蒙蔽，到最后被出賣了還不知道。
問：2005年中海油收購尤尼科失敗是一個很壞的范例。很多人會認為，號稱經(jīng)濟最自由的美國，對外資并購不也橫加干預(yù)嗎?中國為什么不能這么做呢?
陳志武：確實，在這件事上，美國國會一些議員為撈取政治資本對中國企業(yè)的歧視已產(chǎn)生很惡劣的影響。不過我們也應(yīng)該從另一方面考慮問題：是不是別人做了錯事，我們也應(yīng)該跟著犯錯?是不是美國國會阻止了中海油的并購，我們也應(yīng)該把凱雷公司拒之門外?這么做對中國更有好處還是更壞?很顯然，正因為我們是發(fā)展中國家，我們更需要吸引外資，更需要自由貿(mào)易。不能因為別人“變壞”，我們也跟著“變壞”。那不是明智的做法。
另外，中海油的案例，反映出的核心問題是中國的國際軟實力太弱，這使中國企業(yè)的海外并購很容易成為當?shù)卣偷陌凶�，給他們提供撈取政治資本的機會。為什么國際軟實力這么弱?是因為中國在海外的形象有些欠缺。具體說，主要跟我們的政治制度與政治價值相關(guān)。這一點國內(nèi)媒體講得不多，但這是事實。所以中國企業(yè)要想順利“走出去”，需要伴隨著中國社會體制和國際形象的不斷改進。
問：2006年8月8日新的外資并購條例出臺后，企業(yè)層面的操作也發(fā)生了變化，例如凱雷對徐工的收購協(xié)議就進行了大幅度的修改。您如何看待新外資并購條例對企業(yè)并購實務(wù)的影響?
陳志武：影響肯定有，而且是負面的。最主要的結(jié)果是商務(wù)部的權(quán)力大大增加，以后外資并購的很多環(huán)節(jié)都要找商務(wù)部去批，官員們被“請客”、行賄的機會大大增加了。同時，為開展并購的中外企業(yè)增加了很多交易成本，增加了交易的不確定性和拖延時間。總之，企業(yè)并購的辦事效率、交易環(huán)境又往后退了一步。不過這些措施往往擋不住應(yīng)該擋住的交易，而不該被擋的交易卻被擋住了，因為前者往往更有關(guān)系，而后者可能沒有特殊關(guān)系。政府管制就是這樣，往往管不住該管的“壞人”，但能管得死不該管的“好人”。
另一方面，對于地方政府來說，他們需要為本地的就業(yè)和收入負責，他們肯定會盡最大的可能幫助本地企業(yè)回避這些管制障礙。所以外資并購的新規(guī)則出臺后，我第一反應(yīng)就是覺得地方政府，包括各個省、自治州、直轄市等，肯定不會遵照執(zhí)行。他們會盡最大的努力使得新的規(guī)定執(zhí)行不了，甚至會幫助有關(guān)企業(yè)到商務(wù)部進行公關(guān)。因為這直接牽涉到當?shù)氐钠髽I(yè)能否利用外資，能否產(chǎn)生更多的就業(yè)機會，以及當?shù)氐腉DP和地方稅收能否上升等地方政府最為關(guān)心的問題。
我們都知道，目前中國的國有銀行與資本市場的融資能力很差，銀行的貸款在地方層面不是那么容易得到。因此，盡最大的可能、以最寬松的環(huán)境吸引外資，一直都是讓地方經(jīng)濟增長的一個主要因素�，F(xiàn)在新的外資并購規(guī)則出來以后要阻擋這個路子，地方政府肯定有自己的對策。中央政府部門里的官員相對來說可以去關(guān)心那些抽象的政策目標，但地方政府不同，他們必須要為當?shù)乩习傩战鉀Q就業(yè)、地方稅收問題，衡量他們工作的指標是非常具體的。這也是為什么中央和地方的想法往往會不一樣。這是應(yīng)該看到的局面。
問：這是否意味著，外資并購的案例會繼續(xù)增多?
陳志武：我預(yù)計會更多。因為畢竟中國低效率的企業(yè)太多。我去過一次無錫，見到無錫市政府招待所，在太湖的邊上，位置很好，周圍有山，下面是湖，里面的小區(qū)可以游泳。那些地方本身很值錢，但產(chǎn)出的價值很低。像這樣的招待所，還有國有企業(yè)、國有單位擁有的資產(chǎn)在全國各個地方太多了。要是我做私人股權(quán)基金，我也會想辦法把這些資產(chǎn)買過來，去開發(fā)它的潛在價值。這樣的空間還很大。新的外資政策雖然把并購和行業(yè)整合的障礙大大增加了，但由于中國經(jīng)濟的發(fā)展空間還在，還有那么多低效使用的資產(chǎn)，外資并購的數(shù)量還會繼續(xù)增多。
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